刘良佐降清并非偶尔，除了他本是投机之人，趋利避害以外，他的弟弟刘良臣也起来很高文用。
扬州久攻不下，多铎担忧南岸明军过江援助，正焦心之际，刘良佐就领兵到来，让他平增四万战兵，使很多铎心中大喜。
崇祯四年（1631年），大凌河之役时，刘良臣是祖大寿麾下的游击将军，败北后，就投降了清廷。
王威一起冒雨拖泥，奔至镇江时，却已经是蒲月一日，扬州城内王彦已经死守了六天。
王彦并不精通炮战，是以之前一向被清军器炮压着打，幸得何刚向他保举，兵部司务陈于阶，才渐渐窜改优势，勉强和清军战个平局。
三月间，左良玉借口接到烈天子“太子”密诏，扯起造反大旗，全军乘船东下，放火焚毁武昌。
在王威达到之际，刘良佐部也赶至扬州城外。
甲申之变后，凤阳总督马士英为了防备顺军攻打江淮，招刘良佐率部入卫南直隶，他便一起烧杀劫掠，进入江淮地带。
李自成命刘宗敏、田见秀领五千人马出战，被清军击败，他顿时惊骇万分，不敢再同清军交兵，随放弃武昌持续东下。
大顺军上犯荆、岳，下走蕲、黄，四周筹粮，一片混乱，已经没有了一个明白的作战方向，本来制定的水陆并进，直下南京之策，也是以而担搁，更加不能抛弃身后的清兵。
他知识博识，晓得天文，熟知西方利用枪炮的奥妙，精于城防，曾为朝廷立过大功，被朝廷封为钦天监博士。
福潞之争时，刘良佐感觉拥福无益可图，得封广昌伯，分别驻地后，便一向以武力威胁朝廷，要钱要粮。
清军器炮，摆放在西城外的高坡上，能够俯视城内，指哪打哪，对于西城守军非常倒霉，特别是西北缺口，至今尚未修复，每天拉锯都会战死成百上千的守军，比其他方向战死的明军总数还要多，对守城极其倒霉。
王彦要窜改倒霉的局势，要么打下西城外的高地，要么用城上火炮压抑清军炮阵，但多铎深知高坡的首要性，早就调派重兵保卫，加上城内明军多是新卒，拒城而守尚可，出城浪战却打不过清军，他无机可乘，便只能依托城上火炮，同清军对轰。
刘良佐一镇除了从池州带出四万兵马外，其江北驻地寿州一带另有兵近六万，合计十万人马，全数归了清庭。
左部东下时，他也未尽尽力，固然刘良佐名义上是大明之臣，本质倒是一投机军阀，底子没有甚么忠义之心。
刘良佐的四万人马被安插于江北沿岸，而镇江城中的大明救兵，却仅仅只要王威带来的四千忠义营步军，守为南岸还嫌不敷，那里另有能渡江援助。
清军围困扬州时，他恰好被困城中，为忠义营官兵所救。
李自成带领雄师进驻已成一片赤地的武昌城，不久后阿济格部清军追踪而至，兵围武昌。
王威兵至镇江，刘良佐也带着四万人马赶至扬州，听候新主子多铎的调遣。
王彦被困于扬州，动静闭塞，不知大明面对的局势，并没有因为他占有扬州，而窜改多少，仍然的风雨飘摇，仍然的危如累卵。
烈天子就义后，弘光帝继位，他流落南边，被史可法招到扬州，以兵部司务之职，卖力练习兵士利用火枪、火炮。
刘良佐是山西大同左卫人，崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同农夫军作战，升为总兵官，北都覆亡时，他驻军河南正阳四周，便未曾勤王。
扬州城表里炮声不断，上演着干系大明存亡存亡的大战，在湖北、江西一带，另一场干系大顺存亡的大战，也进入了序幕。
这时的大顺军，处境已经非常艰巨，荆襄四府等闲落入清军之手，不但没有停滞清军，反而后勤补给之地尽失。