王威同王彦分开后，便催着忠义营的四千步军往扬州赶，但是因为照顾炮队和辎重，加上连日阴雨，以是行进的非常迟缓。
王彦并不精通炮战，是以之前一向被清军器炮压着打，幸得何刚向他保举，兵部司务陈于阶，才渐渐窜改优势，勉强和清军战个平局。
清军南下，兵围扬州，刘良佐感觉大明局势已去，适逢清庭调派其弟刘良臣前来讲降，许以抬旗册封之利。
王彦要窜改倒霉的局势，要么打下西城外的高地，要么用城上火炮压抑清军炮阵，但多铎深知高坡的首要性，早就调派重兵保卫，加上城内明军多是新卒，拒城而守尚可，出城浪战却打不过清军，他无机可乘，便只能依托城上火炮，同清军对轰。
这时他正在西城上，看着炮队，同西城高坡上的清军炮阵，停止炮战。
李自成带领雄师进驻已成一片赤地的武昌城，不久后阿济格部清军追踪而至，兵围武昌。
清军器炮，摆放在西城外的高坡上，能够俯视城内，指哪打哪，对于西城守军非常倒霉，特别是西北缺口，至今尚未修复，每天拉锯都会战死成百上千的守军，比其他方向战死的明军总数还要多，对守城极其倒霉。
四月上旬，大顺军在阳新富池口，再次被阿济格追上，毫无防备之下，大营被清军突破，丧失惨痛。
甲申之变后，凤阳总督马士英为了防备顺军攻打江淮，招刘良佐率部入卫南直隶，他便一起烧杀劫掠，进入江淮地带。
王威兵至镇江，刘良佐也带着四万人马赶至扬州，听候新主子多铎的调遣。
他知识博识，晓得天文，熟知西方利用枪炮的奥妙，精于城防，曾为朝廷立过大功，被朝廷封为钦天监博士。
王彦见陈于阶批示炮队得心应手，强他百倍，内心天然欢畅，一番体味，才知陈于阶乃是大明已故重臣余光启的外甥。
这时的大顺军，处境已经非常艰巨，荆襄四府等闲落入清军之手，不但没有停滞清军，反而后勤补给之地尽失。
扬州城表里炮声不断，上演着干系大明存亡存亡的大战，在湖北、江西一带，另一场干系大顺存亡的大战，也进入了序幕。
崇祯四年（1631年），大凌河之役时，刘良臣是祖大寿麾下的游击将军，败北后，就投降了清廷。
自多铎上奏多尔衮，请发山东援兵，南下攻扬以后，清庭便全速运转起来。
刘良佐兵至临淮时，百姓闻他军纪极差，沿途都被他麾下兵马淫劫，不敢让他入城。
王彦被困于扬州，动静闭塞，不知大明面对的局势，并没有因为他占有扬州，而窜改多少，仍然的风雨飘摇，仍然的危如累卵。
在王威达到之际，刘良佐部也赶至扬州城外。
刘良佐本就欲另寻前程，逃离大明这艘破船，两边顿时一拍即合，他出了池州不过几日，就写降落表，投了多铎。
清军围困扬州时，他恰好被困城中，为忠义营官兵所救。
蒲月二日，多尔衮令山东的固山额真准塔统领偏师由山东南下，收李成栋等高部将领。
刘良佐的四万人马被安插于江北沿岸，而镇江城中的大明救兵，却仅仅只要王威带来的四千忠义营步军，守为南岸还嫌不敷，那里另有能渡江援助。
刘良佐降清并非偶尔，除了他本是投机之人，趋利避害以外，他的弟弟刘良臣也起来很高文用。
四镇之一的东平候刘泽清，在听闻清兵直逼淮阳，也没有抵当之心，仓促将淮阳十四州县的地盘、百姓、兵马、赋税交给麾下总兵柏永馥，本人却同山东总督王永吉，总漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。
徐光启官至崇祯朝礼部尚书兼文渊阁大学士、内阁次辅，又是驰名的科学家，精通西学，善于铸炮和火器，陈于阶自小便受其影响。