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三年，章邯等将其卒围钜鹿，楚大将军项羽将楚卒往救钜鹿。冬，赵高为丞相，竟案李斯杀之。夏，章邯等战数卻，二世令人让邯，邯恐，使长史欣请事。赵高弗见，又弗信。欣恐，亡去，高令人捕追不及。欣见邯曰：“赵高用事於中，将军有功亦诛，无功亦诛。”项羽急击秦军，虏王离，邯等遂以兵降诸侯。八月己亥，赵高欲为乱，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献於二世，曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪？谓鹿为马。”问摆布，摆布或默，或言马以阿顺赵高。或言鹿，高因阴中诸言鹿者以法。後群臣皆畏高。
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及至秦王，续六世之馀烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制*，执棰拊以鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡，百越之君昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守籓篱，卻匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。於是废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎。堕名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋铸鐻，觉得金人十二，以弱黔黎之民。然後斩华为城，因河为津，据亿丈之城，临不测之谿觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何，天下以定。秦王之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
秦王足己不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主惑而毕生不悟，亡，不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之士也，然以是不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠告未卒於口而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也，故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其彊也，禁暴诛乱而天下服。其弱也，五伯征而诸侯从。其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不断。秦本末并失，故不悠长。由此观之，安危之统相去远矣。野谚曰“前事之不忘，後事之师也”。是以正报酬国，观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改偶然，故旷日悠长而社稷安矣。
太史公曰：秦之先伯翳，尝有勋於唐虞之际，受土赐姓。及殷夏之间微散。至周之衰，秦兴，邑于西垂。自缪公以来，稍蚕食诸侯，竟成始皇。始皇自发得功过五帝，地广三王，而羞与之侔。善哉乎贾生推言之也！曰：
且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自如也。陈涉之位，非尊於齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君；鉏櫌棘矜，非錟於句戟长铩也；適戍之众，非抗於九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。但是成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不成同年而语矣。然秦以戋戋之地，千乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。
秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣恪守而窥周室，有囊括天下，包举宇内，包括四海之意，兼并八荒之心。当是时，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯，於是秦人拱手而取西河以外。
秦并兼诸侯山东三十馀郡，缮津关，据险塞，修甲兵而守之。然陈涉以守兵狼藉之众数百，奋臂大喊，不消弓戟之兵，鉏櫌白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，彊弩不射。楚师深切，战於鸿门，曾无籓篱之艰。於是山东大扰，诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因以全军之众要市於外，以谋其上。群臣之不信，可见於此矣。子婴立，遂不寤。藉使子婴有庸主之材，仅得中佐，山东虽乱，秦之地可全而有，宗庙之祀未当绝也。