汉元年十月，沛公兵遂先诸侯至霸上。秦王子婴素车白马，系颈以组，封天子玺符节，降轵道旁。诸将或言诛秦王。沛公曰：“始怀王遣我，固以能宽大；且人已服降，又杀之，不祥。”乃以秦王属吏，遂西入咸阳。欲止宫休舍，樊哙、张良谏，乃封秦重宝财物府库，还军霸上。
秦军复振，守濮阳，环水。楚军去而攻定陶，定陶未下。沛公与项羽西略地至雍丘之下，与秦军战，大破之，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
章邯已破项梁军，则觉得楚地兵不敷忧，乃渡河，北击赵，大破之。当是之时，赵歇为王，秦将王离围之钜鹿城，此所谓河北之军也。
高祖为亭长时，常告归之田。吕后与两子居田中耨，有一老父过请饮，吕后因餔之。老父相吕后曰：“夫人天下朱紫。”令相两子，见孝惠，曰：“夫人以是贵者，乃此男也。”相鲁元，亦皆贵。老父已去，高祖適从旁舍来，吕后具言客有过，相我子母皆大贵。高祖问，曰：“未远。”乃追及，问老父。老父曰：“乡者夫人婴兒皆似君，君相贵不成言。”高祖乃谢曰：“诚如父言，不敢忘德。”及高祖贵，遂不知老父处。
沛公引兵西，遇彭越昌邑，因与俱攻秦军，战倒霉。还至栗，遇刚武侯，夺其军，可四千馀人，并之。与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，昌邑未拔。西太高阳。郦食其监门，曰：“诸将过此者多，吾视沛公大人父老。”乃求见说沛公。沛公方踞床，使两女子洗足。郦生不拜，长揖，曰：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见父老。”於是沛公起，摄衣谢之，延上坐。食其说沛公袭陈留，得秦积粟。乃以郦食其为广野君，郦商为将，将陈留兵，与偕攻开封，开封未拔。西与秦将杨熊战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩以徇。南攻颍阳，屠之。因张良遂略韩地轘辕。
秦始天子常曰“东南有天子气”，於是因东游以厌之。高祖即自疑，亡匿，隐於芒、砀山泽岩石之间。吕后与人俱求，常得之。高祖怪问之。吕后曰：“季所居上常有云气，故从平常得季。”高祖心喜。沛中后辈或闻之，多欲附者矣。
於是樊哙从刘季来。沛令後悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，谓沛父老曰：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择后辈可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，有为也。”父老乃率后辈共杀沛令，开城门迎刘季，欲觉得沛令。刘季曰：“天下方扰，诸侯并起，今置将不善，壹败涂地。吾非敢自爱，恐能薄，不能完父兄后辈。此大事，原更相推择可者。”萧、曹等皆文吏，自爱，恐事不就，後秦种族其家，尽让刘季。诸父老皆曰：“平生所闻刘季诸珍怪，当贵，且卜筮之，莫如刘季最吉。”於是刘季数让。众莫敢为，乃立季为沛公。祠黄帝，祭蚩尤於沛庭，而衅鼓旗，帜皆赤。由所杀蛇白帝子，杀者赤帝子，故上赤。於是少年豪吏如萧、曹、樊哙等皆为收沛后辈二三千人，攻胡陵、方与，还守丰。
赵数请救，怀王乃以宋义为大将军，项羽为次将，范增为末将，北救赵。令沛公西略地入关。与诸将约，先入定关中者王之。
高祖以亭长为县送徒郦山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中，止饮，夜乃解纵所送徒。曰：“公等皆去，吾亦今后逝矣！”徒中懦夫原从者十馀人。高祖被酒，夜径泽中，令一人行前。行前者还报曰：“前有大蛇当径，原还。”高祖醉，曰：“懦夫行，何畏！”乃前，拔剑击斩蛇。蛇遂分为两，径开。行数里，醉，因卧。後人来至蛇所，有一老妪夜哭。人问何哭，妪曰：“人杀吾子，故哭之。”人曰：“妪子何为见杀？”妪曰：“吾，白帝子也，化为蛇，当道，今为赤帝子斩之，故哭。”人乃以妪为不诚，欲告之，妪因忽不见。後人至，高祖觉。後人告高祖，高祖乃心独喜，自大。诸从者日趋畏之。