秦始天子常曰“东南有天子气”，於是因东游以厌之。高祖即自疑，亡匿，隐於芒、砀山泽岩石之间。吕后与人俱求，常得之。高祖怪问之。吕后曰：“季所居上常有云气，故从平常得季。”高祖心喜。沛中后辈或闻之，多欲附者矣。
章邯已破项梁军，则觉得楚地兵不敷忧，乃渡河，北击赵，大破之。当是之时，赵歇为王，秦将王离围之钜鹿城，此所谓河北之军也。
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高祖为亭长，乃以竹皮为冠，令求盗之薛治之，不时冠之，及贵常冠，所谓“刘氏冠”乃是也。
秦二世二年，陈涉之将周章军西至戏而还。燕、赵、齐、魏皆自主为王。项氏起吴。秦泗川监平将兵围丰，二日，出与战，破之。命雍齿守丰，引兵之薛。泗州守壮败於薛，走至戚，沛公左司马得泗川守壮，杀之。沛公还军亢父，至方与，未战。陈王使魏人周市略地。周市令人谓雍齿曰：“丰，故梁徙也。今魏地已定者数十城。齿今下魏，魏以齿为侯守丰。不下，且屠丰。”雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公引兵攻丰，不能取。沛公病，还之沛。沛公怨雍齿与丰后辈叛之，闻东阳甯君、秦嘉立景驹为假王，在留，乃往从之，欲请兵以攻丰。是时秦将章邯从陈，别将司马枿将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳甯君、沛公引兵西，与战萧西，倒霉。还出兵聚留，引兵攻砀，三日乃取砀。因收砀兵，得五六千人。攻陷邑，拔之。还军丰。闻项梁在薛，从骑百馀往见之。项梁益沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰。
秦二世三年，楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。以沛公为砀郡长，封为武安侯，将砀郡兵。封项羽为长安侯，号为鲁公。吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
初，项羽与宋义北救赵，及项羽杀宋义，代为大将军，诸将黥布皆属，破秦将王离军，降章邯，诸侯皆附。及赵高已杀二世，令人来，欲约分王关中。沛公觉得诈，乃用张良计，使郦生、陆贾往说秦将，啗以利，因袭攻武关，破之。又与秦军战於蓝田南，益张疑兵旗号，诸所过毋得掠卤，秦人憙，秦军解，因大破之。又战其北，大破之。乘胜，遂破之。