非见韩之减弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加上於功实之上。觉得儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、表里储、说林、说难十馀万言。
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说难曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，能够吾说当之。
或谓：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归於老子之言。故其著书十馀万言，大略率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无究竟。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
申子之学本於黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
伯阳立教，清净有为。道尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字摐，周守藏室之史也。
然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，获咎於君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其馀桃。”故弥子之行未变於初也，前见贤而後开罪者，爱憎之至变也。故有爱於主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不成不察爱憎之主而後说之矣。
夫事以密成，语以泄败。一定其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。朱紫有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不可而有败则见疑，如是者身危。夫朱紫得计而欲自发得功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自发得也故，说者与知焉，则身危。彊之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则觉得间己；与之论细人，则觉得粥权。论其所爱，则觉得借资；论其所憎，则觉得尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草泽而倨侮。此说之难，不成不知也。
孔子適周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得当时则驾，不得当时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子大德面貌若愚。去子之高慢与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾以是告子，如果罢了。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可觉得罔，游者可觉得纶，飞者可觉得矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾本日见老子，其犹龙邪！”
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应窜改於有为，故著书辞称奥妙难识。庄子散品德，放论，要亦归之天然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於品德之意，而老子深远矣。