这时，沛的县令也想呼应叛逆以持续把握沛郡政权，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县逃亡在外的人调集返来，一来能够增加力量，二来也能够根绝后患。
百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，带领大师起事。刘邦便顺服民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，带领公众举起了反秦大旗。
这时秦将李由家数将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇）。因而沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战役，成果倒霉，刘邦与东阳宁君退至留。弥补军队和粮草后，再次打击秦军，三日取砀，获得军卒五六千人。接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
刘邦行军至高阳，并访求贤士。恰好沛公军队中有一骑士家在高阳，因而回家探亲。
这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
这时楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，并项羽军与吕臣军自将。封项羽为长安侯，任鲁公；封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，将本部兵驻砀。以吕臣为司徒，其父吕青为令尹。颠末一番调剂以后，楚国局势稳定下来。
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王颠末商讨后承诺救赵。但为了分离秦兵力量，决定派一支军队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。商定谁先入关中，谁就是关中王。
至此，刘邦以为本身军队差未几，从下邑解缆，再次攻丰，成果仍然没攻陷。这时传闻项梁在薛，因而留下军队围丰，本身带领百余骑至薛见项梁。项梁益沛公军五千、五大夫将十人，三攻丰邑。雍齿不敌，逃奔魏国。
这时高阳人郦食其为其同亲，因而就请他代为向刘邦举荐本身。他对骑士说：“我传闻沛公傲慢而看不起人，但他有很多弘远的策画，这才是我真正想要跟随的人，只是苦于没人替我先容。你见到沛公，能够如许对他说，‘我的故乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他本身说并非狂生。”骑士说：“沛公并不喜好儒生，很多人头戴儒生的帽子来见他，他就立即把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人说话的时候，动不动就破口痛骂。以是您最好不要以儒生的身份去处他游说。”郦食其对他说：“你尽管像我教你的如许说。”骑士归去以后，就按郦生叮嘱的话安闲地奉告了沛公。
但是因为秦军军势正壮，楚国高低皆不看好西征，都不肯意领军西征。因而他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人刻薄，能够减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，主动要求随沛公西征。但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”倒霉于西征为由回绝了项羽的要求，让他担负北路军的次将北上救赵。
县令感觉有理，便让刘邦的好友樊哙把他找返来，刘邦便带人往回赶。但是此时沛令却又悔怨了，惊骇刘邦返来不好节制，弄不好还会被他所杀，等因而引狼入室。以是，他号令封闭城门，并筹办缉捕萧何和曹参。二人闻讯赶快逃到了城外，刘邦闻此，因而将一封信射进城中，鼓励城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大师一起保卫故乡。