秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其来宾。因命令大索国中，凡他方旅客，不准留居咸阳，已仕者削其官，三日内皆要逐出境外，容留之家，一体定罪。有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才气于秦王，拜为客卿。本日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，饰辞奥妙事，使邮传上之秦王。略曰：
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室寒微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合从’，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲兼并六国，计将安出？”李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国。”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，长于刑名法律之学，见韩之减弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自大其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求停战。韩王从之。公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩；秦王大喜。非因说之曰：“臣有计能够破天下之‘从’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚魏不臣，齐燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒。”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子，各亲其亲，岂为别人用哉？秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不成任也。”秦王曰：“但是逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子无忌，赵公子平原，皆曾留秦，秦不消，纵之还国，卒为秦患。非有才，不如杀之，以剪韩之翼。”秦王乃囚韩非于云阳，将杀之。非曰：“吾何罪。”狱吏曰：“一栖不两雄。当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：
内侍往召茅焦，茅焦用心踽踽作细步，不肯急趋。内侍促之速行，茅焦曰：“我见王即死矣！缓吾斯须何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩首奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡；讳亡者不成以得存，讳死者不成以得生。’夫死生存亡之计，明主之所究心也。不审大王欲闻之否？”秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之？”茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠告而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知，微臣有顺耳之忠告，而大王又不欲闻，臣恐秦国今后危矣。”秦王悚然很久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”茅焦曰：“大王本日不以天下为事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之以是尊秦者，非独能力使然；亦以大王为天下之雄主，忠臣义士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戮谏士，陈尸阙下，有桀纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何故服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死以后，更无有继二十八人以后，而复以言进者。怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉，秦之帝业垂成，而败之高傲王也。臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬，秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾摆布曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命摆布收起榜文。又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者，但数寡人之罪，何尝明悉存亡之计。天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后；阙下死尸，皆忠臣骨肉，乞赐收葬！”秦王即命司里，收取二十七人之尸，备具棺槨，同葬于龙首山，表曰：“会忠墓。”是日秦王亲身发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：