鄄城间隔濮阳不到百里，曹操雄师度过黄河，直奔濮阳，在濮阳城东的平原上摆开步地。
曹操没想到巷战也打不过吕布，黑暗中又与乐进、夏侯惇等将领失散，并且吕布的兵马数量超乎了他的设想，仿佛源源不竭，他见势不妙，只能向城外突围，途中又遭受几次冲杀，与亲卫也失散了。
到了城外又碰到吕布一支兵马，楼异让曹操遁藏，本身将那支兵马引去。
吕布回到城中，将士怠倦，陈宫出计，着城内一个田姓大户派人偷偷进入曹营，言吕布残暴不仁，部下匈奴兵劫夺大族粮草，民气愤懑，愿为曹操内应。
城内夏侯惇等众将不见了曹操，心中大恐，四周寻觅，乱成一团，直到天亮，冲出城去，才在大营中见了受伤的曹操。
当夜，濮阳东门大开，因为夏侯惇曾驻守濮阳城，极其熟谙城内幕况，曹操令乐进与夏侯惇在前，他领兵紧跟，于禁与夏侯渊各领兵马到城南、城西，筹办在城内大战开端后三面攻城。
曹操没想到竟然碰到了吕布，心中严峻，不过他夙来老奸多智，一指南面，急声道：“小人愿附，将军饶命，东门失火，曹操逃往南门，前处乘黄马走者是也。”
曹操固然受伤，又逢大败，却平静如常，到营中亲**问军士，号令各军安营安寨，不知拒马、陷坑的防备工事，与此同时赶制攻城东西，筹办停止耐久战。
不过曹操也颇通技艺，手持长矛，丢了显眼的头盔，在铠甲上裹了破布，沿着道旁且战且退。
同一时候，在青州，张辽一样面对战事，袁谭与单经各有万数兵马从西、北两个方向攻打青州。
吕布驻扎河内时，他的兵马练习都是仿照张辽的练习之法来的，并且经历了长安之乱后，吕布除了骑战，也正视巷战，乐进、夏侯惇等将领猛力冲锋，却占不到上风。
青州兵对曹操很忠心，但他们几年前就在渤海东光被公孙瓒铁骑杀的片甲不留，半年前又在徐州被张辽铁骑冲杀得支离破裂，对马队已经有了心机暗影，吕布铁骑刚冲过来，他们就一溃而散，曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃，底子不管主将号令，只顾着本身逃命。
而曹操已是一身盗汗，仓猝逃往东门，到了东门口，才发明他先前放的那把火还正畅旺，难以通过。
黑暗中，吕布领马队冲杀，寻觅曹操，马队冲过曹操身边时，吕布一戟拦住曹操，厉声问道：“曹操安在？”他却还没与曹操见过面，不认得曹操。
而后雄师直接入城，城内吕布天然早有埋伏，曹操行未几时，四周鼓声齐鸣，杀声如雷，吕布亲率马队在街道上打击，加上两侧弓箭手齐射，步兵冲杀，曹操兵马大乱。
吕布反攻了几次，难占上风，至此两边对峙对峙。
两方都是强兵虎将，吕布善战，曹操这边的乐进、夏侯惇、于禁也是一等一的虎将，吕布驰驱数年，急需安身之地，曹操誓要夺回兖州，皆有死战之心，杀声震天，战北斗为惨烈。
曹操见状大惊，各军阵营也大乱，他们经历过下邳疆场的惨白，但现在面对马队这般战术，还是没法，曹操在中军气得痛骂：“吕布小儿学张文远乎！”但他再骂也没用，初战得胜，曹操只能一退再退，仰仗地形阻住吕布马队，收拢兵马。
吕布怕分开濮阳太远，会被曹操分兵篡夺城池，也不敢多追，就此退回，而后分出了一支兵马屯驻在濮阳西面，拱卫濮阳主城，与濮阳城互为策应。
曹操亲领兵马入城，进入东门后，为了以示背水一战、破釜沉舟的决计，他师法韩信与项羽，命令兵士燃烧城门，自断后路。
吕布见状大喜，马队如闪电普通，也不冲曹操中军，只是追击崩溃的青州兵，徐州下邳的一幕再现，青州兵反冲曹操阵营，加上吕布马队，顺势将曹操的阵形撕了个粉碎。