周豹有兵三万，在鲁国蕃县。
司马俱有兵一万，在济阴郡廪丘县。
其他另有十几股小贼，分离在诸县及乡野。刘备刚破的鲁县、蛇丘、巨平、成县四贼，皆属此辈。因为济北已被王喜等劫掠一空，他们看不上眼，才将残羹残羹让给了这些小贼。
刘备派使者至公孙瓒处，对他道：“袁本初部卒精勇，又有沮、田、审、辛等为腹心，麹、颜、文、张、高档为虎伥，难以卒破，请将军严阵待之，将其主力紧紧管束住。备今据泰山，不日将提兵掩袭黄巾，顺势而破曹操，破曹后将与将军并力，夹攻本初，冀州不难定也”。
刘备面现喜色，责道：“二卿视备多么人也！岂会因言致罪！二卿且起，今后若再做此行动，是陷备于不义也！智者千虑，必有一失，何必如此谨慎！”将两人拉起，按退席中。
刘政先向刘备赔罪，道：“政见利忘危，险误大事，请刘公降罪。”刘晔也感觉鲁肃说得有事理，不甘心肠跟着刘政向刘备赔罪。
刘备将顾虑对二刘、鲁肃讲了。
张圭有兵两万，在任城国樊县。
刘备西上时，公孙瓒也举兵从渤海南下。刘备据泰山后，公孙瓒驻兵于渤海靠近清河国和安平国的边疆县城——修县。张飞从西平昌进兵至安德县。修县公孙瓒、安德张飞、高唐田楷全军呈弓型，公孙瓒与田楷是弓之两端，张飞是弓背，虚虚将位于弓弦位置的平原袁谭半包抄住。
公孙瓒一动，袁绍主力雄师也动，进兵清河广川县，与公孙瓒遥遥相对。