陶谦派的三千兵，半数是丹阳兵，半数是徐州兵，由东海相刘馗带领。本来最好的统兵人选是曹豹，但定陶一战曹豹受伤尚未病愈。陶谦麾下爱将陶英、陶机、吕由皆战死，军中也有很多勇武之将，但都是细致无谋之人，万一被刘备拉走可就不好了。刘馗名流出身，世为两千石，固然兵事差些，但手腕不凡，且对本身忠心耿耿，足可托任。何况他现在在徐州已是两千石的国相，刘备没有更好的筹马拉拢他。
良成县城矮墙破，曹操一战破之。因为守兵胆敢抵当，曹操命令皆杀之。有守兵逃入百姓所居的里中，曹军追击，入百姓户中，顺手劫夺其财物。百姓抵挡，曹军遂举起刀矛。
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刘备安抚道：“陶公放心，曹操搏斗百姓，丧尽天良，罪不容诛，吾已上表朝廷请征讨之，现在吾提一万精兵前来，必让曹操血债血偿。”
刘备道：“有二事尚需费事陶公互助，一是曹兵多，我兵少，请陶公拨付精兵，并力求曹。二是我军远来，未带粮草，请陶公拨付安排。”
夏侯渊等只得叨教曹操将军队拉出城外。曹操哈哈一笑，道：“小民如韭，割之复活，先威后德，文武之道也。不施轰隆手腕，怎显菩萨心肠？妙才、元嗣，此治民之术汝等尚须学习。”夏侯渊等诺诺。
陈登为人豪放，萧洒不羁，少有扶世济民之志，博览群书，熟谙典章。二十五岁时，举孝廉，除东阳长，养老扶孤，珍惜百姓。后陶谦任命陈登为参军事，置于摆布，平黄巾有功。客岁被陶谦表为典农校尉，上任才几个月。陈登比汗青上被陶谦表任为典农校尉要晚。
陈登字元龙，生于公元一六五年，本年二十九岁。陈家为下邳大姓，世代簪缨。其父陈珪乃广汉太守陈亹（音门）之孙，太尉陈球之侄。
曹军在良成只呆了两日，破城殛毙一日，休整一日，然后兵至下邳城外。下邳城高，又挨着泗水和沂水，易守难攻，下邳相笮融凭险恪守，曹操旁观城防以后，率兵拜别，南下攻取下相，又屠之。
冯楷、黄牛、周豹等抢得兴高采烈、杀得红光满面，人性伸展，曹洪、李乾军都开端插手出来。众兵士多数是兖州人，表示杀徐州人无压力。只要夏侯渊、韩浩、于禁等少数几个将领勉强节制着兵士未插手大搏斗行列，但已经闪现不稳态势，麾下低层将领如什长、都伯之类眼巴巴看着同僚发财，都是跃跃欲试，被制止后，对夏侯渊等大为不满。
陶谦道：“此是应有之理。然徐州新遭曹操苛虐，兵士离散，城中兵不满万，又需派援兵抗击袁术，只能先行安排精兵三千助君，宣高亦有兵三千，合计六千。后续溃兵返来，吾当继之。粮草之事，吾安排元龙助君，元龙夺目强干，必能安排安妥。”
刘备达到郯县，见到陶谦，曹军早已拜别。这时良成、下相被屠动静传来，州里震恐，郯县颤栗。陶谦好像老了十岁，白发萧然，老态龙钟，拉着刘备的手，道：“曹操竟敢做此罪过乎？不怕万夫所指乎？不惧青史唾骂乎？噫！吾徐州百姓何辜，竟遭此大难！念及百姓惨状，吾肝肠寸断矣！玄德，玄德，君务要为吾百姓报仇！”垂泣不已。
西渡泗水，打击取虑，两日拔之，再次屠城。
陶谦道：“是极，是极！吾亦上奏朝廷，青、徐二州共讨曹操，必为国诛杀此贼。”
刘备、陈登非常投机，好像多大哥友未见，脾气、气度、辞吐皆相互赏识，长谈至深夜，仍觉不敷，遂抵足而眠。次日持续。陈登将平生志向和盘托出，欲扶世济民。刘备也透露本身志向，欲复兴汉室！两人执手大笑。