初，长安、洛阳遭董卓之乱，河南残破，百姓避祸，因徐州在陶谦管理下非常安宁，大师纷繁逃到徐州，彭城丁口至十几万。
夏侯渊大怒，派出亲兵将冲乱阵列的十几名流兵全数斩杀，高呼道：“杀贼报仇，正在本日，敢退者斩！”督率亲兵猛攻陶军。
不一时六千陶军被杀得干清干净，血雾满盈，彭城城下如同炼狱。
曹操瞥见泗水西岸黑压压的百姓，面露森然杀机，奸笑道：“此辈不肯为吾之民乎？留之何益！”举刀向前一指，牙缝里挤出一个字：“杀！”
曹操举起屠刀，杀数万人于泗水旁，冰为之解，泗水尽赤！
曹操杀俘时，彭城守兵及百姓都已瞥见，骇得面无人色，一边谩骂曹操，一边清算行囊，城中人声喧闹，爹叫娘唤，小儿哭泣，乱成一团。大师翻开东门，乱纷繁向泗水边跑去。到了岸边，才发明渡桥被毁，顿时又狂骂陶谦。有人想涉冰而过，还没走到河中间，冰面咔嚓一声响，裂开一个口儿，将他堕入水中。水寒砭骨，那人没挣扎几下，就被河面淹没。
曹操命夏侯渊等带兵入城，本身带着冯楷、黄牛、周豹等绕过彭城，直扑泗水。
冯楷高叫道：“吾等唯曹公之令是从！”带领所部率先扑向被俘陶军。陶军被俘后被用绳索捆绑生长串，正等候曹军收编，却等来曹操搏斗号令，骇惧哀怒，面对冯楷屠刀，有跪地告饶，有破口痛骂，乱成一团。
“痛杀我也！此仇不报，非人也！”曹操眼眸通红，须发皆张，如同食人饿虎。他方才获得曹嵩逃回的部曲私兵陈述，陶谦麾下将领张闿杀曹嵩、曹德于氶县，尽取其财贿。曹操闻讯又悲又怒，手足颤栗，抽刀出鞘，将几案劈为碎片。
乌黑的钢刀劈下，鲜红的热血冲上！
彭城城下成了一个庞大的血肉磨盘，将曹军和陶军搅合在一块，用力搅拌，挤出一汪血池。陶谦兵少，且是新败，远不如曹军志在复仇，士气凌厉，垂垂支撑不住。
曹操命全军反击，诸将一拥而上，陶军顿时崩溃。陶谦绕城而走，度过泗水，向东奔逃，并留人将浮桥毁掉。进入仲春，泗水河冰很薄，已不能承载人。曹军为陶军乱兵逃卒所阻，未能追及陶谦，让他带着数千兵马脱身而去。
汲廉是下邳人，本年三十七岁，经学传家，历任武原、甾丘等县令长，陶谦任徐州刺史，汲廉率先投效，获得陶谦信赖，客岁陶谦逐走彭城相薛礼，以汲廉代之。汲廉文武双全，并非草包，看出本日若不将曹操击退，徐州危矣，遂直前批示，死战不退。
曹操在后瞥见情势开端窜改，命曹纯、曹休带领马队反击。曹纯带着马队直扑陶谦中军，马过处如涛分浪开，陶军不能挡。陶谦见曹纯来势凶悍，仓猝后退。曹军因大喊：“陶谦逃矣！”火线陶军忙转头张望，见陶谦旗号公然后撤，士气更是一落千丈。
陶谦也知不能善了，在后亲身擂鼓督战。丹阳兵统领曹豹受伤不能批示战役，丹阳兵暂由副将徐喜批示。徐喜带着丹阳兵身在第一线，与夏侯渊放在第一线的曹军老兵战在一起。都是两边精锐，舍命相拼，短兵相接处血肉横飞，毁伤严峻。
冯楷率先脱手，黄牛、周豹、王辛、刘霸、常孟等被曹操收编的黄巾及盗贼将领也不甘人后。他们多数曾进犯徐州，被陶谦、臧霸等击败，本就与陶军有仇，且多年为贼，军纪废弛，手上沾满布衣百姓鲜血，杀被俘陶军毫偶然理压力，并且殛毙效力极高。
曹军活捉汲廉，俘获六千多陶军。夏侯渊欲招降汲廉，汲廉破口痛骂之：“汝等乱臣贼子，必死无葬身之地！”汲廉不太同意陶谦进犯兖州之举，但更恶感曹军杀入徐州。