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郭嘉叹道：“兄既无霸王之勇，却有霸王妇人之仁，而欲成事，难矣！”
公元一九二年十仲春底，吕布率步骑一千从河内南下，经河南而至陈留。张邈亲身出城驱逐，牵吕布之手，呼吕布为弟。张邈乃当世名流，吕布倒是边地鄙人，出身差异。吕布见张邈如此礼遇，大为打动，遂决定当即出兵雍丘。
此战陶谦伤筋动骨，丧失惨痛，八万雄师安然退回的只要两万摆布，大将陶机、吕由皆战死，曹豹重伤，臧霸、孙观皆负伤。
郭贡神采大变，惶恐失措，急抓住郭嘉手臂，叫道：“奉孝救我！”
陶谦在定陶城外被曹操击败后，一起向东撤退。当此之时陶谦也不再怜惜丹阳兵了，命曹豹统丹阳兵、吕由统徐州兵作为后拒，缓缓后退，命臧霸带泰山兵先行往东，击破夏侯渊劝止。
吕布以赵宠两千陈留兵为后军，以高顺、张辽为前锋，亲身带领马队担负矫捷。至雍丘城外，吕布命人送信给臧洪、张超，也不等他们回话，命高顺、张辽直接进犯郭贡联军大营。正对高顺、张辽兵锋的乃是何仪军。
郭嘉直前对郭贡道：“禹方兄，此哀哭之时耶？后有追兵，前有兵变，再不决断，死无地矣！”
吕布率马队驰出，高呼自名，直冲郭贡军阵，当者无不披靡。魏续、成廉等骑将皆勇悍过人，骑术精美。四百马队直接凿穿郭贡军阵，在阵后集结，再次冲阵。
何曼略一踌躇，点头同意，两人击掌为誓。郭贡建议由何曼亲身去请刘辟至郭贡帐中议事，即于席中杀之。何曼承诺。
在曹操大败陶谦之时，张邈也击退郭贡，保住陈留。
郭嘉一脸轻松，毫不在乎地与他对视。
郭嘉道：“我军残剩九千，不为少，唯令出多门、批示不一耳，乃乌合之众。起首之计，须整编军队，号令同一。”
张邈为吕布军配上全套的兵器甲杖，报酬与张邈军划一，又拨了一千步兵归入吕布麾下，然后命军司马赵宠带兵两千，暂归吕布批示，一同向雍丘进发。
陶谦仓促东撤。夏侯渊待曹操主力追上后，再次出城，与曹操共同衔尾追击陶谦。
郭贡忙惊问：“奉孝何故言前有兵变？”
郭贡遵循郭嘉规定的方略，将各坞打乱体例，重新整编军队，共整编为五部，每部千人摆布，曲、屯将领半数以上是郭氏族人，其他则是从各坞挑出的懦夫。原坞主出身的大族族人根基无缘屯以大将领。相互管束之下，军中再无应战郭贡之人。如此一来，郭贡将这支军队根基变成了只服从于他的私兵。
何仪见高顺、张辽兵少，轻之，出营布阵，以雄师迫之。高顺高呼陷阵，与张辽率戋戋千人，径前直击何仪万军。高顺、张辽勇不成挡，所攻之处若沸汤泼雪，无不摧毁。何仪支撑不住，向郭贡、刘辟求救。郭贡、刘辟等悉军来救，围攻高顺、张辽。
定陶至成武、单父之间都是平原，并无过分险要的地形。夏侯渊营盘所谓的险要，也就是一些土丘、堤坝之类。臧霸奋勇进犯，陶甲士人冒死，所谓归师勿遏，夏侯渊守得非常艰巨。
郭嘉道：“聂良乃袁公路旧部，公路去后，其首鼠两端，于刘荆州、曹兖州之间扭捏，兄为兖州刺史，聂良慑于兄之兵力，大要从命，并未归心。今兄大败而回，其必有二心。兄若不早为之谋，必为其所害。”
郭贡联军一起败退，直到颍川境内方才勉强站住脚根，盘点军队，进入陈留后联军本扩大至四万多人，现在剩下不到万人。郭贡统帅的颍川各坞联军伤亡最小，也折损近半，郭贡不由失声痛哭。
吕虔是自鲁国南端薛*县西行、度过泗水进入沛县的。这一片阵势低洼，一旦天降暴雨，泗水暴涨，这一带常积水数日，崎岖难行，还好克日并无雨雪，天寒地冻，吕虔顺利涉冰通过泗水，达到沛*县。