古之所谓处士者，德盛者也，能静者也，修改者也，知命者也，箸是者也。今之所谓处士者，无能而云能者也，无知而云知者也，利心无足，而佯无欲者也，行伪险秽，而强高言谨悫者也，以不俗为俗，离纵而跂訾者也。
吾语汝学者之嵬容：其冠絻，其缨禁缓，其容简连；填填然，狄狄然，莫莫然，瞡瞡然，瞿瞿然，尽尽然，盱盱然；酒食声色当中，则瞒瞒然，瞑瞑然；礼节当中，则疾疾然，訾訾然；劳苦奇迹当中，则儢儢然，离离然，偷儒而罔，无廉耻而忍謑诟－－是学者之嵬也。
尚法而没法，下修而好作，上则取听于上，下则取从于俗，整天言成文典，反紃察之，则倜然无所归宿，不成以经国定分；但是其持之有故，其言之成理，足以欺惑愚众：是慎到田骈也。
古之所谓仕士者，厚敦者也，合群者也，乐繁华者也，乐分施者也，远罪恶者也，务事理者也，羞独富者也。今之所谓仕士者，污漫者也，贼乱者也，恣孳者也，贪利者也；触抵者也，无礼义而唯权埶之嗜者也。
士君子之所能不能为：君子能为宝贵，而不能令人必贵己；能为可托，而不能令人必信己；能为可用，而不能令人必用己。故君子耻不修，不耻见污；耻不信，不耻不见信；耻不能，不耻不见用。是以不诱于誉，不恐于诽，率道而行，端然正己，不为物倾侧：夫是之谓诚君子。诗云：“温温恭人，维德之基。”此之谓也。
不知壹天下建国度之权称，上服从，大俭省，而僈差等，曾不敷以容辨异，县君臣；但是其持之有故，其言之成理，足以欺惑愚众：是墨翟宋钘也。
犯警先王，不是礼义，而好治怪说，玩琦辞，甚察而不惠，辩而无用，多事而寡功，不成觉得治法纪；但是其持之有故，其言之成理，足以欺惑愚众；是惠施邓析也。
若夫总方略，齐言行，壹统类，而群天下之英杰，而告之以大古，教之乃至顺，奥窔之间，簟席之上，敛然圣王之文章具焉，佛然平世之俗起焉，六说者不能入也，十二子者不能亲也。无置锥之地，而王公不能与之争名，在一大夫之位，则一君不能独畜，一国不能独容，成名况乎诸侯，莫不肯觉得臣，是贤人之不得埶者也，仲尼子弓是也。一天下，财万物，长养群众，兼利天下，通达之属莫不从服，六说者立息，十二子者迁化，则贤人之得埶者，舜禹是也。
兼服天下之心：高上高贵，不以骄人；聪明圣知，不以贫民；齐给速通，不争先人；刚毅英勇，不以伤人；不知则问，不能则学，虽能必让，然后为德。遇君则修臣下之义，遇乡则苗条幼之义，遇长则修后辈之义，遇友则修礼节推让之义，遇贱而少者，则修告导宽大之义。无不爱也，无不敬也，无与人争也，恢然如六合之苞万物。如是，则贤者贵之，不肖者亲之；如是，而不平者，则可谓訞怪奸刁之人矣，虽则后辈当中，刑及之而宜。诗云：“匪上帝不时，殷不消旧；虽无老成人，另有典刑；曾是莫听，大命以倾。”此之谓也。
忍情性，綦溪利跂，苟以分异报酬高，不敷以合大众，明大分，但是其持之有故，其言之成理，足以欺惑愚众：是陈仲史也。