娜塔莎为了问清楚本身的火伴巴顿被节制的事而去诘责洛基，也但愿应用技能套用他等闲投降就擒的启事，洛基却操纵从巴顿传闻的关于娜塔莎的背景及畴昔的事情将其威胁，但也被娜塔莎套出他的真正想要的人，身为“绿巨人”的班纳，洛基的打算是制作超等豪杰的内斗，唐尼操纵本身的野生智能“贾维斯”破解了宇宙魔方打算的奥妙档案，史蒂芬在航空母舰的货舱搜刮时竟然发明了神盾局保藏着当年的九头蛇利用的盔甲及能量炮，当尼克发明唐尼在破解程式时立即畴昔扣问，唐尼也在申明环境时不测发明宇宙魔方打算奥秘的‘第二阶段’。
洛基当场杀死统统在场的捕快，也操纵本身的‘齐塔瑞权杖’对巴顿、艾瑞克与几名捕快停止能量节制，但此时被权杖节制的巴顿发明宇宙魔方能量门开释的能量已达到屋顶，随后会将整座基地炸毁，洛基号令巴顿打死尼克，而与被节制的捕快坐车分开，希尔发明巴顿被节制后开端开车停止追逐，而尼克也将巴顿打到本身防弹衣上的枪弹取下后坐直升机逃离。一秒钟后，基地直接被能量粉碎而完整崩塌到地下，洛基等人安然逃离，尼克号令考森与玛莉亚收回七级警报，也今后进入备战状况。
三人将洛基押上“快速战机”后开端前去航空母舰，但在途中遭受突如其来的闪电，此时“雷神”托尔俄然从天而降，将洛基救走后开端逼问关于宇宙魔方的事，但愿让他窜改初志与他回归阿斯嘉，却被唐尼禁止而对战，不会飞翔的美国队长因利用降落伞稍慢，也及时赶到禁止二人打斗，并同回航空母舰，洛基被送回航空母舰后被尼克关进一个能够直接掉下几千米的笼子，而唐尼也向世人解释他们抢走铱元素是为了确保新的宇宙之门不会像行动基地的地下室一样崩塌，厥后尼克决定暂不措置洛基后号令唐尼和班纳去寻觅宇宙魔方，但唐尼却以为神盾局在“宇宙魔方打算”上坦白某些事情而暗中将破解程式放在神盾局的主电脑上。
电影到了这里，才不太短短的12分钟，飞车，大型殊效，爆破甚么都齐备了，能够说到了这里已经能作为普通大片的末端了，但是在这部电影中才不过是开胃菜罢了，特别是这么壮观的场面，看的在场的人一片惊呼，连中间的泰妍也忍不住握住了金钟民的手，一旁的Tiffany跟徐贤乃至叫了出来，不过金钟民却感觉本身非常的高傲，这才是大片，让你们统统人都见地见地，甚么叫做好莱坞最棒的贸易大片。
此时，巴顿与其他兵士操纵洛基的权杖中和宇宙魔方同源的能量而追踪到航空母舰，也操纵高超弓箭技术和特制服从将航空母舰的引擎炸毁，导致在研讨室的衆豪杰被炸的七零八落，史蒂芬与唐尼复苏后立即身换盔甲去修引擎，尼克随后号令统统捕快去将航空母舰保持均衡，当时，娜塔莎与班纳掉进了底层管道区，娜塔莎在掉下管道区的同时刚好被水管压住双脚而转动不得，班纳因为受伤严峻以及之前吵架积酿的情感而变成了绿巨人，娜塔莎在言语禁止无效后将脚用力拔出敏捷逃离，班纳因为落空明智而将面前的统统人视为仇敌而对航空母舰大肆粉碎，尼克让身材较强的托尔前去禁止，但也在没法禁止下操纵战役机停止反对，班纳在被战役机轰打时跳返航空母舰而将战役机拆毁，也在最后掉回陆地。
洛基忍着伤痛操纵战机逃离后直接前去纽约，尼克感觉航空母舰即将坠落而收回警报，唐尼操纵满身力量而将引擎全速转动，而最后本身却掉进引擎的涡轮里，但也在被围攻的史蒂芬歇力帮忙下离开，尼克找到科尔森后筹算尽尽力抢救，但科尔森却以为应当为众豪杰供应一点动力而接管灭亡，也终究死在尼克的面前，世人得知科尔森的身后堕入绝望状况，尼克也终究承认他们制造兵器的事情，但却不测提到关于一个被制止的计划，复仇者联盟计划，唐尼因为科尔森的死打击太重而决定擅自出动，将盔甲修好后飞回本身的史塔克大楼，随行的史蒂芬与娜塔莎、规复明智的巴顿联手操纵快速战机飞往纽约，托尔掉到陆地上后再度捡起本身的雷神之锤而将盔甲招来。