大理国使节回到海内通禀了元朝的态度后，国中把握朝政的高氏一门都甚是惊骇。这时乃是大理国相国高泰明掌权，大理国国君便是金大大笔下驰名的段誉当国，这段誉本名段正严，别名段和誉，北宋大观二年继位，已经在位二十一年。
董平、张清二将带领一干将佐，领军十万号称三十万雄师，自蜀中解缆，领军攻打大理。此役三娘亲身安排进军线路，董平、张清等率主力先进逼曲靖。大理国此时乱成一团，只能先扶段正严子嗣继位，又请高泰明重新执掌朝政。
梁山旧部对元朝的影响极其深远，直到元朝两百余年灭亡时，梁山旧部先人还在为大元朝四周交战，梁山将门所出的将才也都是元朝的擎天柱石。
颠末数年筹办，南路军区将士们已经根基风俗了本地气候，透过白莲教在大理国的谍报刺探，也将大理国山川地理把握，接下来便是要对大理国脱手了。
随后三娘在越南设交趾行省，命张清镇守交趾，厥后张清与琼英便世代镇守交趾，其子孙也世袭镇守，直至元灭。索超等军将返回广东后，三娘命索超镇守广东，其他诸将也都各安闲南路各处州县行省镇守。麾下解珍，解宝，郑天寿，龚旺，丁得孙，邹渊，邹润，李立，李云，焦挺，石勇，曹正，白胜，蔡福，蔡庆等都世代为南路军区将门，镇守南边，都得善终。梁山老兄弟都得善终，比起水浒传中众将悲惨的结局天然是好了很多，也令三娘算是完成了本身的一个心愿。
南征需求做的筹办很多，包含探明途径、河道深浅、本地风俗民风等等，还要筹办各种药材。为了应对南边多雨湿热气候，烟瘴之地的疫病，三娘亲身配了几种药方，制成诸葛行军丹等几种行军药物，配发军队，但愿减少疾病带来的减员。
攻占大理后，董平、张清分兵其他地区，或下谕招降，云南西部大部归附元朝。董平、张清获得安定云南的胜利。
董平厥后一向活到九十余岁，在扈宗明继位后，得封云南王，便在云南终老，得了善终。别史记录，厥后女帝禅位扈宗明出海隐居以后，董平一向便郁郁寡欢，房中常挂女帝画像，以解思慕之情，在董平临终前，相传有一白衣女子深夜来看过他，见得那女子后董平含笑而终。有人说那白衣女子就是退位的女帝，也有人说不是，只因按年事算，女帝也该是八十余岁的人了，那里还似那般年青？总之是别史如此，不知真假。
大理国山多路险，烟瘴之地，自古这些天然前提就成了北国的天险。后代汗青上，强大的蒙古军团也是费了九牛二虎之力，前后三次攻打大理国，最后忽必烈革囊渡江，才攻陷大理国。厥后元朝野蛮大理国、南诏等地，明朝攻灭西南蒙元残部也就轻松很多，但现在大理国天险还在。
宣武七年三月，三娘以元朝商队在高丽被劫杀为借口，命北路军区和中路军区出兵三十万攻高丽。此战元军出动军马三十万，号称五十万，攻打高丽。
和元军讲理无用，高泰明闻得回报后长叹道：“欲加上罪，何患无辞，元女帝灭我之心，昭然若揭！”遂率十万军队前去抵抗。董平、张清等人带领兵士冒着雾进步，敏捷达到曲靖。
随后三娘命将大理国幼国王迁入燕京，封为南王，便在都城安养，便命董平镇守云南，屯垦戍边，安抚南疆百姓。董平随后便永镇云南，毕生没在回中原，他管理云南的政策都是三娘制定的，三娘采取了汗青上赛典赤和沐英管理云南的体例，善待各族百姓，尊敬各族风俗，鼓励农桑，疏浚河道、生长工商，各族不再抵挡，使南疆获得长治久安。