兖州牧曹操为父报仇，血洗徐州，徐、兖二州名流、贤者无不震惊，陈宫、边让劝说不听，徐州牧陶谦派州中处置糜竺前去北海求援，得遇刘备。
袁绍将大将颜良、文丑、鞠义派出，又招来谋士田丰、许攸前来商讨。
黑山贼于毒见袁绍三面来攻，心中惊骇，退兵黑山。
刘备衡量利弊，支付印绶，领受徐州，办理陶公后事。
听完王修的报告这才明白过来：孔融被袁谭攻破，逃离青州，去许县投奔天子去了。
袁绍决定将盘居常山的燕山贼张燕剿除，以免后患。
不久，孔融被袁谭击破，弃城而走，孔融大将武安国带兵前来投奔，刘备大喜，赐职校尉，镇守东海。
陶谦以时候过紧且徐州累经战乱只能供应三万斛粮草，另徐州将尽力缉捕贼首张闿，一旦捕获当即送交曹操措置。
袁绍与公孙瓒在界牌大战，不料后院邺城被黑山贼于毒占据。
不过，陶谦传闻此过后，赠刘备府第一套。
吕布带着亲信部众逃往河内太守张扬处。
陶谦与刘备在会盟时见过一面，两边见礼。
张邈的弟弟张超也劝道：“曹操虎狼之辈，现在兵侵徐州血流千里，人神共愤，天下人当共击之。”
陶谦见刘备严词回绝接管徐州，只得作罢。两人商讨如何退兵之事。
陈登道：“袁公路骄奢淫逸，刚愎自用，非治乱之主。如果使君能领徐州，得十万步骑，上能够匡主济民，成五霸之业，下能够割地自守，功留史乘。这叫天与不取，悔怨莫及。如果您现在不取，我也不再敢听您的了。”
陶谦拉着刘备的手道：“明天传君过来，没有其他的事，我当今身染沉痾，恐难再好了，君脾气仁德，又为汉室宗亲，为徐州百姓计，望请接办徐州。”
孔融以大义相激，刘备慨然答允，自有三千部众，又从刘石领受的黄巾部众中遴选两千健卒，告别刘石、孔融返回平原，将公孙赞派给他，由赵云掌管的一千轻骑带上，驰援徐州。
几天以后，刘石来到徐州，糜竺徐州巨富，房屋浩繁。
刘备到后与孔融、武安国见面，言与曹操有旧，需先礼后兵，令关羽安营扎寨，本身带着张飞、赵云闯阵入城。城上守兵见大旗“平原刘”仓猝开门接入。
糜竺道：“非刘备不能安徐州啊！后果公身材健旺，刘备不接，此时公身材有恙，刘备必不能推让。公何不招刘备前来？”
不过吕布终是不放心，再次逃往张邈处。
刘备正色道：“明公欲陷备于不义吗？我应孔北海之邀前来相救是出于义也。”
征召糜竺为徐州别驾，陈群，孙乾为处置，陈登为幕僚。
兵分三路：命吕布为左、鞠义为右，自带中军。连战十余日，击溃张燕，迫使张燕退往山林。
到年底，陶谦日趋病重，知本身将不久于人间，召别驾糜竺、陈登商讨。
只要鄄、东阿、范三县因荀彧、程昱拚死恪守未能攻破。
张扬晓得吕布的担忧，将吕布安排在一县独处。
兖州陈宫、许汜、王楷不满曹操血洗徐州，找到张邈，对张邈说：“今天下分崩，豪杰并起，你处四战之地，辖地千里，傲视之间，足觉得人雄，现在却反受人制，不感觉很不值吗。现在曹操领军东去，兖州空虚，吕布雄杰，与他联手，可共享兖州，以观天下情势，再作变通，也可纵横一时。”
吕布暗觉不妙，向袁绍上书要求退往洛阳。
冀州规复，袁绍名誉大涨。
刘备拉着陶谦的手唾泪道：“君身材结实，偶染小痒，应当没有甚么大事，何况君有二子，为何不将徐州交给他们呢，备必然大力互助，决无异心。”