不久，蚩尤再次与黄帝军队开战。黄帝一马抢先，领兵突入蚩尤阵中。但蚩尤把黄帝的军队团团围住，然后摆布夹攻，使黄帝军队遭到惨痛的丧失。黄帝的军队被围，杀不出重围。在景象危急之际，黄帝部下的大将风后发明了指南车。黄帝军队依托指南车指明方向，才冲出了重重包抄。
居于南边的蚩尤部落生性残暴好战，蚩尤有81个兄弟，并且他的部众英勇剽悍，生性善战，是以，常常仰仗本身的强大力量，打击别的部落。他们进入华北地区后，与炎帝部落产生了正面抵触，起首篡夺了炎帝族共工部落的地盘。紧接着蚩尤结合三苗部落，用武力击败了炎帝部落，并占有了炎帝族居住的“九隅”之地。蚩尤又结合了其他部族乘胜追击，追杀到明天的河北涿鹿。炎帝部落向黄帝部落求援。黄帝生性爱民，不想战伐，一向规劝蚩尤停战。但是蚩尤不听奉劝，多次进犯。因而黄帝亲身带兵出征，在涿鹿与蚩尤对阵，两边展开了一场恶战。