王翦攻打楚国的时候，秦王嬴政还连续派兵去安定魏地和燕地。公元前225年，王翦的儿子王贲领兵攻破魏都大梁，灭了魏国。公元前222年，王贲又率军远征辽东，俘虏了燕王喜，接着，又回师攻代，俘虏了代王嘉。至此，燕、赵两国也完整灭亡了。
最后，只剩下一个齐国了。齐国本来比较强大，可惜齐王听信了已被秦国拉拢了的内奸丞相后胜的话，起初不但不援助其他国度抗秦，本国也没做一点防备。当秦兼并了五国以后，齐王才仓猝派兵去戍守西部鸿沟，但是已经来不及了。公元前221年，王贲率军进入齐的都城临淄。齐国没有任何抵当，就向秦军投降了。