杨朱南之沛，老聃西游于秦，邀于郊。至梁而遇老子。老子中道仰天而叹曰：「始以汝为可教，今不成教也。」杨朱不答。至舍，进涫漱巾栉，脱履户外，膝行而前，曰：「向者夫子仰天而叹曰：『始以汝为可教，今不成教。』弟子欲请夫子辞，行不间，是以不敢。今夫子间矣，叨教其过。」老子曰：「而睢睢而盱盱，而谁与居？明白若辱，大德若不敷。」杨朱蹙然变容曰：「敬闻命矣。」其往也，舍者迎将家，公执席，妻执巾栉；舍者避席，炀者避灶。其反也，舍者与之争席矣。
天下有常胜之道，有不常胜之道。常胜之道曰柔，常不堪之道曰强。二者亦知，而人未之知。故上古之言：强，先不己若者；柔，先出于己者。先不己若者，至于若己，则殆矣。先出于己者，亡所殆矣。以此胜一身若徒，以此任天下若徒，谓不堪而自胜，不任而自任也。粥子曰：「欲刚，必以柔守之；欲强，必以弱保之。积于柔必刚，积于弱必强。观其所积，以知祸福之乡。强胜不若己，至于若己者刚；柔胜出于己者，其力不成量。」老聃曰：「兵强则灭，木强则折。荏弱者生之徒，固执者死之徒。」
有神巫自齐来处于郑，命曰季咸，知人死生、存亡、祸福、寿夭，期以岁、月、旬、日，如神。郑人见之，皆避而走。列子见之而心醉，而归以告壶丘子，曰：「始吾以夫子之道为至矣，则又有至焉者矣。」壶子曰：「吾与汝无其文，未既实在，而固得道与？众雌而无雄，而又奚卵焉？而以道与世抗，必信矣。夫故令人得而相汝。尝试与来，以予示之。」明日，列子与之见壶子。出而谓列子曰：「嘻！子之先存亡矣，弗活矣，不成以旬数矣。吾见怪焉，见湿灰焉。」列子入，涕零沾衿，以告壶子。壶子曰：「向吾示之以地文，罪乎不誫不止，是殆见吾杜德几也。尝又与来！」明日，又与之见壶子。出而谓列子曰：「幸矣，子之先生遇我也，有瘳矣。灰然有生矣，吾见杜权矣。」列子入告壶子。壶子曰：「向吾示之以天壤，名实不入，而机发于踵，此为杜权。是殆见吾善者几也。尝又与来！」明日，又与之见壶子。出而谓列子曰：「子之先生坐不斋，吾无得而相焉。试斋，将且复相之。」列子入告壶子。壶子曰：「向吾示之以太冲莫眹，是殆见吾衡气几也。鲵旋之潘为渊，止水之潘为渊，流水之潘为渊，滥水之潘为渊，沃水之潘为渊，氿水之潘为渊，雍水之潘为渊，汧水之潘为渊，肥水之潘为渊，是为九渊焉。尝又与来！」明日，又与之见壶子。立不决，自失而走。壶子曰：「追之！」列子追之而不及，反以报壶子，曰：「已灭矣，已失矣，吾不及也。」壶子曰：「向吾示之以未始出吾宗。吾与之虚而猗移，不知其谁何，因觉得茅靡，因觉得波流，故逃也。」然后列子自发得未始学而归，三年不出，为其妻爨，食狶如食人，于事无亲，雕瑑复朴，块然独以其形立；纷但是封戎，壹以是终。
纪渻子为周宣王养斗鸡，旬日而问：「鸡可斗已乎？」曰：「未也；方虚骄而恃气。」旬日又问。曰：「未也；犹应影向。」旬日又问。曰：「未也；犹疾视而盛气。」旬日又问。曰：「几矣。鸡虽有鸣者，已无变矣。望之似木鸡矣。其德全矣。异鸡无敢应者，反走耳。」
杨朱过宋，东之于逆旅。逆旅人有妾二人，其一人美，其一人恶；恶者贵而美者贱。杨子问其故。逆旅小子对曰：「其美者自美，吾不知其美也；其恶者自恶，吾不知其恶也。」杨子曰：「弟子记之！行贤而去自贤之行，安往而不爱哉？」