开初张曼成才是颍川的统兵大将，并且总兵力是三十余万，但程远志等人在涿郡得胜被毁灭后，张宝考虑到冀州空虚，万必然平军主力南下，己方火线将被完整搅乱，张宝不得不抽调张曼成北上阻击定平军，张曼成一下从颍川这里抽调了五万雄师，这才是导致黄巾军有力持续北上，可谁知连张曼成也败了，并且还败的非常完整。
当然这些都是后话，眼下的题目是颍川戍守空虚，但汉军主力又被峰谷关所挡，而孙坚所部虽有两万余人，可颍川城内多少另有留有守军的，颍川又是坚城，即便是颍川守军只要三五千人，守住颍川一两日也是没有题目的。
峰谷关位于颍川西北方三十里外，间隔洛阳约莫三百里，黄巾叛逆后，何曼与张曼成率雄师领兵向洛阳进犯，一起上攻城略阵势不成挡，朝廷闻知后大惊，皇甫嵩、朱儁仓猝领五校、三河骑士，以及刚招募的四万兵勇南下抵挡，终究将何曼雄师拦在了中牟，两边大战三日各有胜负，厥后何曼在战役中被流矢射中，而张宝又急调张曼成北上，何曼不得率雄师不退回峰谷关。
颍川，黄巾军三大主力之一的彭脱部占有着颍川城，麾下大将有何曼、杨奉、李大目，彭脱率杨奉领主力十万驻守颍川城，何曼率李大目领八万驻守峰谷关。