前210年・秦始皇病逝，秦二世继位。前209年，因为秦二世的暴政激起了陈胜吴广等人的叛逆，接着就是刘邦和项羽之间的楚汉相争，中原堕入了一片混乱状况。前28年，南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了依托南海郡傍山靠海、有险可据的无益地形来建立国度，以抵当中原各叛逆兵队的侵犯;并当即向赵佗公布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。
不久・任嚣病亡，赵佗向南岭各关隘的军队传达了据险戍守的指令，制止中原的叛逆兵队进犯，并借机杀了秦朝安设在南海郡的官吏们，换上本身的亲信。前206年，秦朝灭亡。前23年・赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国′自称‘南越武王，。