曹操来到陈留之时，就找荀彧筹议，他要和荀彧运营将来关中的局势，董卓被联军击退以后，关中的局势不能董卓一家独大，并且最好让董卓像汗青上一样死去，如果到时董卓还持续活着，曹操的争霸门路会更难。另有，曹操想获得关中的兵马，强大自已，也让本身的西方不要遭到威胁。
李榷、郭汜、张济都是地隧道道的凉州人，和董卓的凉州军完整融为一体，三人中，李榷的威望比较大一些。而牛辅是董卓的半子，董卓视他为亲信，常常让他掌控雄师的军权。吕布是并州来的降将，虽英勇，不太受董卓信赖，职位也在这几位将领之下。
董卓不但体格结实，力量过人，还晓得技艺，骑上骏马，能带着两鞋弓箭，摆布驰射。他那蛮横凶恶的脾气和细弱刁悍的体格，使得本地人们都畏他三分。不但乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有涓滴怠慢。
董卓年青时就曾经到羌人居住地游历，依仗地主豪强的出身和充足的资产，多与羌族部落酋长来往。
如果此次战役失利，本身将如何？董卓没有去想，他必然要得胜。假定5万军队不敷，他还想把留守关内的1万军队调出来。他感觉，胜负在此一搏，既然这半年来，没有禁止住天下诸侯对本身的不满和背叛，那么就用武力来发言。假定此次再失利，他不晓得本身另有没有机遇称霸天下，但起码还能退回长安恪守。
曹操所占据的陈留郡间隔洛阳很近，曹操为了以防万一，就调走了东郡一万精兵，奥妙驻守在陈留边疆，筹办会盟以后，找准机会反击。
再厥后，董卓又随皇甫嵩一起征讨马腾、韩遂，气力进一步加强。此时的董卓具稀有万精锐的西凉马队，都是经历过数次战役的老兵，气力不容小觑。
但是，曹操不肯意董卓顿时灭亡，因为他另有更深远的战略，还需求董卓才气实施，到时候，曹操才气确保强大自已，保住小命。以是，曹操想仰仗本身的兵力，摆布这场战役的成果。