建安十九年（214）5月，诸葛亮接到了刘备的号令，仓猝与关羽、张飞、赵云等人商讨入蜀的计划。按照刘备的定见，关羽留下来戍守荆州，诸葛亮、张飞、赵云等率兵驰援益州。
参军职上看，张飞此时是征虏将军，赵云是偏将军，而诸葛亮仅是智囊中郎将，西进兵团应当以张飞为主将才是，但刘备仍然把这支雄师的批示权交给了诸葛亮，这既是对他才气的充分必定，也是对他的信赖，在这一点上刘备很像孙权，孙权就常以军职较低的周瑜、鲁肃统制军职更高的将领。
张飞听了很活力，让摆布把严颜拉下去砍头，严颜神采稳定，对张飞道：“砍头就砍头，发甚么火？”张飞被严颜凛然之气所打动，命令把他开释，尊之为来宾。
张飞率军西进，首战于巴东郡，将其霸占，以后持续向前推动，来到巴郡，将郡治江州包抄。
这时，刘璋收到了法正写给他的一封劝降信，法正替刘璋阐发了目前的情势，刘备在益州已站稳了脚根，退归去是不成能的，益州大半地盘已失，雒城、成都都将不保，失利是迟早的事。通过这封信，刘备借法正之口向刘璋表白了态度，也就是他若肯降，能够保全其家属，但愿刘璋三思。一句话，仆人和客人的位置现在已经变了，用投降来调换家属的安然，目前是最后的机遇了。
遵循刘备之前的设法，本身带的这几万人就能把益州搞定，不需求荆州再分着力量来援助，因为面对曹操和孙权，荆州方面的压力也很大，但现在已经顾不上那么多了。
三路雄师分头行动，停顿都很顺利。张飞一起进军巴西郡，严颜给了很大帮忙，巴西郡功曹龚谌投降，巴西郡很快被占据。张飞遵循之前与诸葛亮的商定，留下一部分人马戍守，本身率部前去德阳与诸葛亮汇合。赵云也顺利地安定了江阳、武阳等地，以后向成都方向进军。
看到刘备的救兵来了，并且一起连连到手，在成都的刘璋更加坐卧不安，本来还希冀死守一阵子让刘备知难而退，现在看来这统统都不成能了。
环境告急，不容担搁，诸葛亮让张飞率一部人马先行，赵云率部与本身在前面跟进，两支人马商定在江州汇合。为了帮手关羽做好荆州的防务，诸葛亮把马良、麋竺、麋芳、廖化等人留了下来，以后诸葛亮携赵云所部也沿长江西进，向益州进发了。这是诸葛亮第一次伶仃批示大兵团行动，这一年他34岁，插手刘备阵营刚满7年。
诸葛亮率部进犯德阳，碰到的抵当最大。刘璋帐下司马张裔固执抵当，与诸葛亮战于德阳四周的柏下，颠末苦战，张裔被打败，退回成都。
巴郡太守严颜构造抵当，两边展开了苦战，终究张飞得胜，将严颜活捉。严颜被带到了张飞跟前，张飞斥责道：“我雄师已至，你怎敢不投降而拒战？”严颜毫不害怕，答复道：“是你们不讲理，侵犯我们的地盘，我州只要断头将军，没有投降将军！”