操在鄄城，知陶谦已死，刘玄德领徐州牧，大怒曰：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”即传号令，不日起兵去打徐州。荀彧入谏曰：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以死守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不敷用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”操曰：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”彧曰：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫夺州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又轻易破；破而取其粮，以养全军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
是年蝗虫忽起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，群众相食。曹操因军中粮尽，引兵回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。是以二处临时罢兵。
曹操正慌走间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救济，截住吕布大战。斗到傍晚时分，大雨如注，各自引军分离。操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
却说陶谦在徐州，时年已六十三岁，俄然抱病，看看沉重，请糜竺、陈登议事。竺曰：“曹兵之去，止为吕布袭兖州故也。今因岁荒罢兵，来春又必至矣。府君两番欲让位于刘玄德，时府君尚健旺，故玄德不肯受；今病已沉重，正可就此而与之，玄德不肯辞矣。”谦大喜，令人来小沛：请刘玄德商讨军务。玄德引关、张带数十骑到徐州，陶谦教请入卧内。玄德问安毕，谦曰：“请玄德公来，不为别事：止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公不幸汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”玄德曰：“君有二子，何不传之？”谦曰：“宗子商，次子应，其才皆不堪任。老夫身后，犹望明公教诲，切勿令掌州事。”玄德曰：“备一身安能当此大任？”谦曰：“某举一人，可为公辅：系北海人，姓孙，名乾，字公祐此人可使为处置。”又谓糜竺曰：“刘公当世人杰，汝当善事之。”玄德终是推托，陶谦以手指心而死。众军举哀毕，即捧牌印交送玄德。玄德固辞。次日，徐州百姓，拥堵府前哭拜曰：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生矣！”关、张二公亦再三相劝。玄德乃许权领徐州事；使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民；一面安排丧事。玄德与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠祭毕，葬于黄河之原。将陶谦遗表，申奏朝廷。