一声喊起，天崩地塌，连人和马，跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操上马，叱退兵士，亲释其缚，问庞德肯降否。庞德深思张鲁不仁，甘心拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，用心教城上瞥见。人报张鲁，德与操并马而行。鲁益信杨松之言为实。次日，曹操三面直立云梯，飞炮攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫商讨。卫曰：“放火尽烧仓廪府库，出走南山，去守巴中可也。”杨松曰：“不如开门投降。”张鲁踌躇不定。
曹操遂得阳平关并诸寨。张卫、杨任回见张鲁。卫言二将失了隘口，是以守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任曰：“某曾谏杨昂，休追操兵。他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去应战，必斩曹操。如不堪，甘当军令。”张鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。却说曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。任遣部将昌奇出马，与渊比武；战不三合，被渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。渊佯败而走，任从后追来；被渊用拖刀计，斩于马下。军士大败而回。曹操知夏侯渊斩了杨任，立即进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌聚文武商讨。阎圃曰：“某保一人，可敌曹操部下诸将。”鲁问是谁。圃曰：“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病未曾行。当今蒙主公恩养，何不令此人去？”
守寨军士，听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之。曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。比及雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任杀条通衢，奔回南郑。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃两个比武，被张郃杀死。败兵回投阳平关，来见张卫。本来卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔归去了。
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人。汝等须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。”张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。徐晃又战三五合也退了。临后许褚战五十余合亦退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好技艺。曹操心中大喜，与众将商讨：“如何得此人投降？”贾诩曰：“某知张鲁部下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日比武，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。“操听其计，选一邃密军校，重加犒赏，付与金掩心甲一副，今披在贴肉，外穿汉中军士号衣，先于半路上等待。
卫曰：“只是烧了便行。”张鲁曰：“我向本欲归命国度，而意未得达；今不得已而出走，仓廪府库，国度之有，不成废也。”遂尽封闭。是夜二更，张鲁引百口长幼，开南门杀出。
自此两边相拒五十余日，只不交兵。曹操传令退兵。贾诩曰：“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退兵为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭厥后，必胜贼矣。”贾诩曰：“丞相神机，不成测也。”因而令夏侯渊；张郃分兵两路，各引轻骑三千，取巷子抄阳平关后。曹操一面引雄师拔寨尽起。杨昂听得曹兵退，请杨任商讨，欲乘势击之。杨任曰：“操狡计极多，未知实在，不成追逐。”杨昂曰：“公不往，吾当自去。”杨任苦谏不从。杨昂尽提五寨军马进步，只留些少军士守寨。