夜里，祢衡雄师便与瑗县过夜，次日开赴，几日以后，便敏捷拔下杨虚，龙额，安陵，般，朸，富平，乐陵，厌次，羽，平昌数县，却未有甚么强力抵当，未有乐陵以内另有残兵五千余，能战者不敷千，等闲攻破，祢衡倒也晓得，贼之雄师，正与平原县内，他之以是连拔数县，倒是为晋升士卒之士气。
目前祢衡将士两万余，士气甚高，军器足备，却迟迟踌躇，如果强攻，只怕伤亡惨痛，见得祢衡此等模样，陈宫点头，曰：“贼众我寡，而贼之士低下，所能战者，十不敷一，若此时不攻，当错失良机，今后，伤亡更甚！”，听闻陈宫都如此报告，祢衡天然也未有对峙，便言语道：“本日，犒赏全军，明日辰时，强攻平原！”
贼寇被团团包抄，与汉军奋勇之下，即便尽力抵当，却也躲不过灭亡之势，等候死战结束，祢衡出列，看了看四周，全部高唐以外，死尸成千上万，诸将士望着祢衡，远处太史慈，正拔左臂箭矢，一将功成万骨枯！祢衡感慨，便立即命令从众清算尸身，如果尸身堆放成久，定然瘟疫横行，祢衡可不想英年早逝。
“黄巾贼寇号称十万，实则不过六七万之众，其能战者，不过两万，此番战役，却使黄巾贼寇重创，其再无战力，若整军以后，猛攻诸县，一定不成成事，听闻卢公道与广宗大战张贼道，如果吾等攻取平原，兵临南皮清河，张贼需求分兵以拒，而卢公善战，若趁机会，或可剿除张贼群逆！”
双军吼怒，杀与一处，黄巾贼连番后退，汉军奋力进步，祢衡中军之位不竭逼近，雄师倒是杀出了数百米！城墙以外，一片空缺，遍体死尸，汉军黄巾，皆倒地不起，刀剑矛戈或立与地，血流成河，鼓声不竭，中军与右军却几近吞了贼寇右翼，稍后便可再与左军联成合击之势，大破贼寇！
至于次日，全军开赴，至于平原城外，张梁与城墙之上，见得雄师遮天蔽日，旗号猎猎，甚是愤怒，几月以内，本身便由攻城一方转入守势，而贼首，他也与几日内查清，倒是那临沂孺子，祢衡，本来与高唐距己之贼，便是此孺子，因此功封平寇将军，张梁恨不得食其血肉，啃其骨筋，命令全军防备，不得失城。
张勋又言语道：“此行，倒是有四千余士卒战死，又有近万士卒受伤...”，祢衡沉寂了半晌，此些皆为乐安后辈，折损如此之多，倒是无疑有些肉痛，只是，祢衡却也未有体例，叮咛桥蕤收敛将士骸骨，又命其燃烧黄巾尸首，使太史慈与高唐内重整雄师，可从高唐郡卒内调兵以后，祢衡留下陈宫，氏仪，使得诸将士归矣。
“吾欲攻伐平原诸县，不知可否？”祢衡扣问道。
唯有一死耳！
公然，连拔数县以后，倒是使军心大振，皆呼杀贼。
是日，犒赏全军，又命韩浩以备贼寇突袭，祢衡便早早睡去。
战鼓声声，旗号猎猎，抬望眼灰飞烟灭！
“善！”祢衡点头，便立使陈宫等人安事件。
整军三日，祢衡之兵力，又达两万之数，此两万军旅，却绝非日前之士卒所能比，经大战以后，士卒如虎如狼，被坚执锐，士气极高，又请高唐郡卒为辅，运送攻城军器，祢衡亲率雄师，开往阳阿县，此处倒是离高唐比来之地，此处，黄巾贼寇独一数百士卒留守，雄师至于，黄巾贼寇便纷繁流亡，不敷半日，此处便又归与大汉治下。
祢衡率军以南，东，西各方向围敌，单留北部，用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师遗阙，穷寇勿迫，此用兵之法也，而祢衡之所行，便是围师遗阙，也被称为围三缺一，倒是降落城内士卒之抗心，使敌心胸幸运，偶然强守，减少己方伤亡之措。