李腾闻之，命人距平阳三十里埋锅造饭，安营扎寨，夜晚之时，唯恐马超前来劫营，令宋召带人好生戍守，倒是一夜安然。
李腾闻之，心中好生思虑一番，感觉刘原之言甚是有理，遂笑道：“我若北上，将误大事，先生之言顿时令我茅塞顿开。”遂令人重赏刘原，拜为军中别驾。随后又同世人细心商讨一番，这才各自拜别。
马超亦知颜良技艺高强，遂大呼一声，手中那虎头湛金枪舞的如泼风一边，跃马前向，来迎颜良。
只见庞德双眉紧皱，说道：“少将军既有如此设法，我自不便多说，只是并州刺史高干，甚是无能，若不顺势夺之，确切可惜，不如本日挥师北上，抢于李腾前面拿下晋阳，那并州之地多数便属于少将军之手，何必而不为之？”
李腾闻之，心中倒是微微一惊，未有发令，只让那探马再行刺探，以肯定马超倒是拜别，那探马出去以后，李腾又命人找来众将，商讨进军之事。
颜良，文丑二将倒是见得马超，庞德双战李腾，意欲前去帮手，何如中间马超兵士见状如此，各个亦是冒死而战，颜良，文丑一时候也是不得走脱。
李腾见久战马超，庞德不下，又见得火线门路烟尘滚滚，好似马超人马前来救援，遂手中雷龙锤更加舞的快了，意欲尽快将二人拿下。
刘原道：“高干软弱无能，今后必定被主公所败，而马超，庞德等乃西凉猛虎，此时已接受伤，主公如果不乘胜追击，将来马超必定为患，不如趁此机遇，带兵前去，如果拿上马超，庞德二人，则主公今后篡夺凉州，便简易十倍。”
马超见得李腾出来，遂亦是打顿时前，枪指李腾道：“你等三番五次前来攻打，是何事理？”
但是马超，庞德见救兵前来，倒是心中一喜，更加英勇，又见颜良，文丑正往这边赶来，遂马超，庞德连出杀招，逼得李腾不竭后退，二人亦是晓得想要拿下李腾，绝非易事，便趁李腾后退之际，从速点拨马头，疾走疾走，二人于乱军当中杀出一条血路而走。
马超败军刚至平阳便听得李腾带兵前来攻打，随之大怒，意欲带兵前去相拒李腾，不想被杨阜拦住，杨阜好生劝说马超，马超只是不断，遂留下杨阜保卫平阳，自与庞德带兵出城二十里，前去同李腾交兵。
此一战，马超所带人马几近伤亡殆尽，遂同庞德，杨阜回了营寨聚头商讨，心知李腾势不成挡，便弃了营寨，望西而走，回了扬县，平阳二城。
庞德道：“我听闻曹操已将袁熙追至无终城，想必袁熙不日便要丧于曹操之手，当时幽州，冀州，青州具已安定，曹操必定挥师前去攻打李腾，李腾固然短长，却无兼顾之术，必定舍弃并州而救魏郡，朝歌，邺城等地，少仆人只须等候便是。”
李腾看完笑道：“我道军乃久居河内，却似忘了交战之机，倒是早已有了筹办。”遂命人取来笔墨誊写之物，向陈宫复书，完了以后，谨慎装好，递给那人，让其回了河内复命。那人走后，李腾遂开口道：“智囊那边早已出兵，我等认识不能怠慢，此番马超，庞德等人已退，我军恰好挥师北上，尽夺并州，建立基业，不知众位可有良策助我？”
马超，庞德死命逃脱，见到前面来军恰是杨阜带兵前来，遂同杨阜兵和一处，回营去了。李腾见是如此，便也收了人马，回了上党。
话音落地，只见班部当中一人起家而立，拱手进言道：“主公如果挥兵北上，必定悔怨。”
李腾与乱军当落第目观视，见来人乃西凉大将庞德，遂不敢怠慢仓猝带了人马杀将畴昔，倒是迟了，庞德早已于乱军当中杀到马超身边，同马超合力杀退身边敌军，欲从乱军当中杀出。