马超拔营起寨之时，尚是担忧李腾忽的从背后杀来，恐难以抵挡，便令粮草辎重等物由前军护着现行，自与庞德带领后军断后，一向行至平阳城下，却还未见李腾追来，自是心中大喜，便从速进了平阳，领命守城紧闭城门，如果李腾带兵前来攻打，立即来报，叮咛结束，只因一起驰驱，身材甚是倦怠，便回了府中，歇息去了。
话音落地，只见班部当中一人起家而立，拱手进言道：“主公如果挥兵北上，必定悔怨。”
过了一日，李腾带领颜良，文丑前去马超营寨，于营前摆开步地，李腾亲身打马而上，于营前叫阵。马超闻之，顿时大怒，只留下副将保卫营寨，自同庞德带领马步兵五千，出寨迎敌。
李腾与乱军当落第目观视，见来人乃西凉大将庞德，遂不敢怠慢仓猝带了人马杀将畴昔，倒是迟了，庞德早已于乱军当中杀到马超身边，同马超合力杀退身边敌军，欲从乱军当中杀出。