李腾闻之大惊，乃道：“子午谷乃我军兵至南郑必经之路，现被敌军拦住，这可如何是好？”随后招来部下陈宫，颜良，文丑，诸葛鹏，宋召等人前来商讨，众将来后，自是摆列坐定，李腾乃道：“我起雄师十万，欲夺汉中之地，行至子午谷之前，不想敌兵当然挡住来路，堵截我军咽喉，这可如何是好？不知诸位可有良策献上？”
早有守营兵士将此事报知张卫，张卫笑道：“昨夜刚定战略，不想李腾本日便来送命，恰好将李腾拿住，交与兄长，支付功绩。”遂穿甲戴盔，提枪上马，领兵三千，出的营外，摆开步地，前来营寨。张卫又见颜良于阵前搦战，顿时大怒，大呼道：“颜良休要放肆，看我斩你。”言罢，挺枪跃马而出，直奔颜良。
副将杨任拱手说道：“如果此番归去，却不算的大功，将军如果能够一举击溃李腾，夺得长安，方为大功一件，归去以后，主公必定重重有赏于将军。”
却说阎圃等人于南郑听闻李腾引雄师十万，前来攻打汉中，仓猝前来葭萌关禀报张鲁，张鲁久战刘备不堪，心中甚是忧烦，又恰闻李腾攻打汉中，顿时大惊失容，遂罢攻打刘璋之意，引兵回南郑戍守，谋士阎圃又道：“主公，长安来往南郑，李腾等人必从子午谷而行，此地乃紧急之处，主公可派大将往去驻守，扼其咽喉，使李腾人马尽皆不能行进，乃为上策。”张鲁闻之，细心机虑一番，遂调派其弟张卫为主将，杨任，杨昂为副将，带兵两万，前去停止子午谷，张卫临去之时，张鲁警告张卫，李腾智勇兼备之人，不成轻敌，当尽力以赴，张卫服膺心中而去。张鲁又派阎圃，阎芝带兵五千，守住南郑流派城固，自与杨柏，杨松坐镇南郑，分拨已定，众将遂告别张鲁而出，下去安排军务去了。
李腾视之，乃智囊陈宫也，遂说道：“张鲁所遣乃其弟张卫，大将杨松，杨柏。”
颜良自恃技艺高强，那里将张卫放在放在眼中，二人于两军阵前大战不及四五个回合回合，公然，那张卫枪法早已狼藉不堪，高低遮拦不住，是以不敢再番迎战，仓猝拨马而走，颜良那里肯放张卫拜别，顿时暴喝一声，纵马急追上去。李腾于阵中见得颜良得胜，心中大喜，手中雷龙锤向前一挥，文丑，诸葛鹏，诸葛啸等人早已掩兵冲杀上去，意欲攻打张卫营寨。
陈宫闻之笑道：“此等三人尽皆宵小之辈，整日无思无谋，主公不必担忧，我已有奇策将击败此三人。”
第二日，李腾令兵士夙起，遣陈宫，宋召，吕旷，吕翔守住大寨，自带颜良，文丑，诸葛鹏，诸葛啸等人及五千雄师，前去张卫营前搦战。李腾雄师行至张卫营外，摆开步地，遂遣大将颜良前去营前搦战，颜良回声而出，急舞钢刀，纵马疾走，来至营前，放声喝道：“我乃河北颜良，谁干出来和我决一死战？”
第二日，刚至辰时，张卫营中早已筹办伏贴，遂令雄师行至子午谷口，方才安营扎寨，张卫又见得谷口中间有一高岭，扣问晓得此地情势之人，方才得知，这座山岭名叫沈岭，张卫遂令大将杨任带兵七千，驻扎于沈岭之上，以成犄角之势，也好相互防备。随后，另一部将保卫营寨，自带杨昂及五千人马，出子午谷口，前去攻打李腾营寨，张卫雄师行至李腾营寨以外，摆开步地，因惊骇颜良之威，并不派人前去营前搦战，只命兵士放声喝骂。