马超闻此动静，顿时大惊，失声叫道：“木门以后，便是上邦，此乃我军此行存粮之所，倘如有失，我西凉二十万雄师粮草尽皆不敷，必定大乱，我欲带兵而回，救济上邦，不知诸位意下如何？”
这一日，李腾雄师行至箕谷，见到天气早已暗淡，再说雄师将要进入山野地区，夜晚以后，李腾恐人马难以行进，便令雄师于箕谷安营扎寨，买过早餐。是夜，李腾聚到部下世人于帐中商讨军事，世人正说之间，忽见一人突入营寨，面色焦心，拜倒在地，拱手进言道：“主公，马超攻打长安甚急，还望主公快快归去救济。”
李腾夺得南郑，阎芝，阎圃等人一声获得动静，从城固疾奔过来，阎芝，阎圃等人之前都张鲁的部下，对于南郑中的统统事物，也都清楚地晓得，随后李腾留下大将诸葛鹏，诸葛啸兄弟二人，连同阎芝，阎圃办理汉中事物，自带大将颜良，文丑，宋召连同陈宫，昌奇，吕旷，吕翔，杨任，杨柏等人往长安而去。
杨阜方才说完，世人忽的闻声帐外喊杀之声连成一片，无数人马冲进营寨当中，四周放火，西凉人马连日屡胜钟繇，是以夜间之声，并未细心防备，此时被人突入营寨，顿时大惊，措手不及之下，被来兵杀的四周乱窜，仓猝逃窜。马超等人赶快出营检察，只见营中早已是火光一片，兵士惨叫之声不断于耳。马超大怒，提枪上马，喝叫连连，杀入乱军当中，后面庞德，马岱等人亦是各舞刀枪，跟从马超而去。
杨阜乃道：“我料此攻打上邦，乃李腾围魏救赵之计，此番攻破长安城，指日可待，如果放弃，尤其可惜，何况营中粮草尚可支用三个月，少将军千万不成挥兵救济。”
第二日，五更刚过，李腾营寨中的兵士便早夙起来，众兵士尽皆饱食以后，分红三部，陈宫，宋召，昌奇自领一军往子午谷而出，吕旷，吕翔，杨任，杨柏带领一军往下辩，武都，木门而进，各自分路而行，李腾乃引颜良，文丑以及残剩人马往斜谷而行。
过了两日，李腾正在大帐同颜良，文丑商讨军务之事，忽见一探马闯进营中，拜倒在地，拱手进言道：“禀报主公，马超雄师行至斜谷五十里以外。”李腾闻之大喜，乃令部将陈正看管营寨，自带颜良，文丑及大队人马自营中而出，行至陈仓山旁，颜良，文丑各带人马埋伏于陈仓山上，李腾带领人马自斜谷而出，去截马超。
李腾闻之大惊，赶紧问道：“张合，高览等将正在冯翊，我今间隔长安尚远，可叫张合，高览先去救济。”
李腾闻之，点了点头，说道：“得令之人，便可下去歇息，明日五更起床，卯时进发，不得有误。”陈宫，宋召，昌奇，吕旷，吕翔，杨任，杨柏自是告别李腾，得令而去。此时大帐当中剩下李腾，颜良，文丑三人，颜良正欲待问，未及开口，李腾将其打断，说道：“二位将军莫急，我对你二人早有安排。”言罢，随后说道：“天水来往长安，路子散关，那散光之旁，乃是斜谷，斜谷以内有一座大山，名叫陈仓山，那陈仓山长年树林富强，二位将军可将人马尽数埋伏于陈仓山以内，来日我前去同马超交兵，将马超等人引入斜谷，二位将军可趁此机遇截住马超后路，我再返身攻打，两面夹攻之下，必定大破马超。”颜良，文丑闻之，心中对李腾一番赞叹，三人又商讨一程，只见的此时夜已深了，方才散去，回帐歇息。
吕旷，吕翔，杨任，杨柏四人起家拱手说道：“必定不负主公所托。”
韩遂还未说话，中间庞德赶紧说道：“少将军不成，老将军临走之时，曾让我好生照顾少将军，此番李腾四将前来，尽皆英勇之人，少将军一人如何能够抵挡，不如少将军同韩遂将军先走，我一人留下断后。”马超心中果断，只是不允，庞德，韩遂，马岱等人好言相劝，却也窜改不了马超心中设法，忽见的马蹄声越加清脆，无法之下，庞德，韩遂，马岱三人连同韩遂部下八将带领人马先行，留上马超一人断后。