安排高顺、陈到、陈过率部措置这些事，陈林有留下帮手两日，见统统顺利，便带领五百骑近卫只带黄燕、周仓二人赶去上蔡，只因赵谦半月来，趁着彭脱围攻西华之时，又重新调集了五千县兵。得知陈林杀死彭脱，杀败彭脱十万雄师，只剩何曼兄弟并黄邵逃回上蔡，只要三万人。赵谦立马带兵围困上蔡县，俄然间汝南郡黄巾与官军局势再一次逆转，虽说此战大部功绩是陈林，但是赵谦但是汝南郡守，陈林立再大的功绩，本身都少不得叨光。
当决定反击以后，陈林就在入夜后令百姓偷偷清理南门，将南门挖出来，直忙活到天明才结束。高顺决订婚自带领骑近卫与高顺的陷阵营天一明就出城进犯，杀彭脱个措手不及。没想到陈林等人偷偷在城内于南门调集，城墙上连战十余日的本来只是各大士族的护院的青壮，也要插手出城逆袭的行列，让陈林惊奇不已，又深深为此些人敬佩。最后一想，城上不能没有人戍守，现在南面的墙上已经不敷四百人了，没有同意这些人的请战。黄燕却对陈林说：“大少爷，往时黄巾攻城都在一个时候后，不若此次我等出城就狠狠的猛击彭脱，说不定能将彭脱击垮，将四门的守城义士都集合过来，也有八九百，一齐出城，让百姓上城假装守城利诱黄巾贼，到时反贼被我等出城攻击，只怕不会想到分兵来攻城。”