马超这边，要面对的是吕布这个老敌手了。吕布所部，因其善于批示马队作战，以是手上马队居多，足有三万马队之众。为了一举击溃吕布，马超在扶风和长安交界之处，命破军阵大量的发掘陷马坑、设置绊马索，并在军中大营前设置了多重鹿角，用来反对吕布的马队，等他们锐气消磨殆尽以后，再从营中杀入将他们击溃。
与此同时，董卓还做好了恪守长安的筹办，着令李傕、郭汜在长安城中以搜捕盗匪为名，将长安城内富庶人家的资产赋税全数掠取过来，没入府中，以备战时之需。曾经洛阳城中悲惨的一幕，在长安城再次上演。在李傕和郭汜肆无顾忌的率部搏斗、**、打劫之下，长安城内的公众们蒙受了有生以来最惨痛、最暗无天日的时候。
在马超这边紧锣密鼓的布局之际，吕布正在率军日夜不断的赶来。从拥兵数万的一方诸侯，沦落到现在的孤家寡人，吕布心中的痛恨，岂是能等闲化解的？贰内心中对马超的憎怒，早已令他落空了为数未几的明智。
拿下了陈仓以后，马超并未在这里多做逗留，仅仅歇息了一个早晨，第二日吃过午餐以后，便又率兵分开了陈仓，向着扶风进兵了。
一时之间，偌大的长安城内，谈董变色，一提起董卓之名，乃至连夜啼的小儿，都不敢再大声的哭闹了。
在看到这面大旗的那一刻，吕布心中的无边肝火，无可停止的沸腾了！
当董卓前后派出两路雄师不久，马超部下的探马便探知了这一意向，马超和关羽按照这一动静，也同时有了新的行动。
庞德领命而去以后，马超又鼓励了郝昭几句，并当着众将士的面，亲口任命其为陈仓主将，这才率军出征，前去扶风。马超的这个细节上的措置，也算是为郝昭正了名。自从上任主将临阵脱逃以后，郝昭便被世人推举到了主将的位置上，可这毕竟是推举出来的，没有朝廷的正式诰命，而具有开府权力的马超，却授予了郝昭与其身份相对等的官职和职位，让郝昭能够更加名正言顺的镇守陈仓，摆脱了之前有实知名的难堪局面。
殊不知，在吕布痛下杀心的时候，马超也在打着一样的算盘。吕布，虓虎也，放虎归山的事情，马超可不想再做第三次了，似吕布这类无情无义的伤害人物，还是早点干掉的好，免得后患无穷。
在马超势如破竹的时候，另一起的关羽和庞德也是高歌大进，摧枯拉朽般摧城拔寨，几近是在马超占有了扶风全境的同时，也完整将冯翊掌控在了手中，而在他们身后清理疆场、措置战俘以及安抚民气的，则是大将徐晃。
汗青上，关羽和庞德是一对夙敌，关羽在人生的顶峰期间，独力抵当曹魏的七路雄师，导演了一场水淹七军的好戏，活捉了曹魏的主将于禁和副将庞德，于禁投降了关羽，而庞德却致死不想，终究被关羽所斩首。厥后关羽地点的蜀国被灭，庞德的先人率兵杀入关羽先人的府中，将关羽先人满门抄斩。
作为一个合格的君主，不但要有文韬武略和大志壮志，对麾下文武各官员们之间的干系，也是需求操心机去捏合的。这可不但单是君主的品德魅力能完整做到的，细节处的掌控也是磨练一个君主是否胜利的首要身分。
对于马超而言，他但愿看到的，是一个精诚连合的西凉个人，而不是钩心斗角的乱局。
关羽那边，所面的则是足智多谋的李儒。李儒脾气沉稳，毫不会向吕布那样高傲到难以矜持，对于他可比对于吕布困难的多了。为此，马超特地调令郑泰来到了关羽的军中，帮手他共同击破李儒。再加上一向在关羽身后做善后事情的徐晃也率军赶到，马超信赖，以关羽、庞德之勇，郑泰之智，再加上徐晃之沉稳，李儒绝对讨不到任何的好处，被击溃也只是时候的题目罢了。