曹*率精兵夜袭乌巢。曹*采取了他的建议，出兵前，许攸又提出了在大本营设伏攻击袁军的打算。曹*大悟，连连称是。袁绍公然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍耐如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无法之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，决然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备胪陈宗谱，互道敬慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌，定可大得胜利。不料刘表底子没有争天下之心，只求在乱世明哲保身罢了。刘表将小城新野拨给刘备驻军，刘备绝望而去。暗处，蔡瑁一向冷眼相望，并号令部将监督关羽张飞赵云。