胶西群臣或闻王谋，谏曰：“承一帝，至乐也。今大王与吴西乡，弟令事成，两主分争，患乃始结。诸侯之地不敷为汉郡什二，而为畔逆以忧太后，非长策也。”王弗听。遂发使约齐、菑川、胶东、济南、济北，皆承诺，而曰“城阳景王有义，攻诸吕，勿与，事定分之耳”。
初，吴王首反，并将楚兵，连齐赵。正月起兵，三月皆破，独赵后下。复置元王少子平陆侯礼为楚王，续元王后。徙汝南王非王吴故地，为江都王。
七国反书闻天子，天子乃遣太尉条侯周亚夫将三十六将军，往击吴楚；遣曲周侯郦寄击赵；将军栾布击齐；大将军窦婴屯荥阳，监齐赵兵。
七国之发也，吴王悉其士卒，命令国中曰：“寡人年六十二，身自将。少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人比，下与少子等者，皆发。”发二十馀万人。南使闽越、东越，东越亦出兵从。
吴王专并将其兵，未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不得用。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行，吴王濞薄之，弗任。周丘上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将，愿得王一汉节，必有以报王。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳。下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令。令入户，使从者以罪斩令。遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反兵且至，至，屠下邳不过食顷。今先下，家室必完，能者封侯矣。”出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑。比至城阳，兵十馀万，破城阳中尉军。闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳。未至，疽发背死。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利高山。愿大王所过城邑不下，直弃去，疾西据雒阳武库，食敖仓粟，阻江山之险以令诸侯，虽毋入关，天下固已定矣。即大王徐行，留下城邑，汉军车骑至，驰入梁楚之郊，事败矣。”吴王问诸老将，老将曰：“此少年推锋之计可耳，安知大虑乎！”於是王不消桓将军计。
晁错为太子家令，得幸太子，数安闲言吴过可削。数上书说孝文帝，文帝宽，不忍罚，以此吴日趋横。及孝景帝即位，错为御史大夫，说上曰：“昔高帝初定天下，昆弟少，诸子弱，大封同姓，故王孽子悼惠王王齐七十馀城，庶弟元王王楚四十馀城，兄子濞王吴五十馀城：封三庶孽，分天下半。今吴王前有太子之郄，诈称病不朝，於古法当诛，文帝弗忍，因赐几杖。德至厚，当改过改过。乃益骄溢，即山铸钱，煮海水为盐，诱天下亡人，谋反叛。今削之亦反，不削之亦反。削之，其反亟，祸小；不削，反迟，祸大。”三年冬，楚王朝，晁错因言楚王戊往年为薄太后服，私奸服舍，请诛之。诏赦，罚削东海郡。因削吴之豫章郡、会稽郡。及前二年赵王有罪，削其河间郡。胶西王卬以卖爵有奸，削其六县。
诸侯既新削罚，振恐，多怨晁错。及削吴会稽、豫章郡书至，则吴王先起兵，胶西正月丙午诛汉吏二千石以下，胶东、菑川、济南、楚、赵亦然，遂出兵西。齐王悔怨，饮药他杀，畔约。济北王城坏未完，其郎中令劫守其王，不得出兵。胶西为渠率，胶东、菑川、济南共攻围临菑。赵王遂亦反，阴使匈奴与连兵。