章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。
当此时，诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之以应陈涉。乃以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。令陈人武臣、张耳、陈馀徇赵地，令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千报酬聚者，不成胜数。
初，陈王至陈，令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦。宋留不能入武关，乃东至新蔡，遇秦军，宋留以军降秦。秦传留至咸阳，车裂留以徇。
当此之时，诸将之徇地者，不成胜数。周市北徇地至狄，狄人田儋杀狄令，自主为齐王，以齐反，击周市。市军散，还至魏地，欲立魏后故甯陵君咎为魏王。时咎在陈王所，不得之魏。魏地已定，欲相与立周市为魏王，周市不肯。使者五反，陈王乃立甯陵君咎为魏王，遣之国。周市卒为相。
陈王初立时，陵人秦嘉、铚人董緤、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐人丁疾等皆特起，将兵围东海守庆於郯。陈王闻，乃使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，嘉自主为大司马，恶属武平君。告军吏曰：“武平君幼年，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
“且天下非小弱也；雍州之地，殽函之固自如也。陈涉之位，非尊於齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；鉏耰棘矜，非銛於句戟长铩也；適戍之众，非俦於九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。但是成败异变，功业相反也。尝试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不成同年而语矣。但是秦以戋戋之地。致万乘之权，抑八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，殽函为宫。一夫作难而七庙堕，身故比武，为天下笑者，何也？仁义不施，而攻守之势异也。”
将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不成与计，非诛之，事恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首於陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为大将。田臧乃使诸将李归等守荥阳城，自以精兵西迎秦军於敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。
葛婴至东城，立襄彊为楚王。婴后闻陈王已立，因杀襄彊，还报。至陈，陈王诛杀葛婴。陈王令魏人周市北徇魏地。吴广围荥阳。李由为三川守，守荥阳，吴叔弗能下。陈王徵国之豪杰与计，以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
褚先生曰：地形险阻，所觉得固也；兵革刑法，所觉得治也。犹未足恃也。夫先王以仁义为本，而以固塞文法为枝叶，岂不然哉！吾闻贾生之称曰：
“秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣恪守，以窥周室。有囊括天下，包举宇内，包括四海之意，兼并八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备；外连衡而斗诸侯。於是秦人拱手而取西河以外。
陈胜王凡六月。已为王，王陈。其故交尝与庸耕者闻之，之陈，扣宫门曰：“吾欲见涉。”宫门令欲缚之。自辩数，乃置，不肯为通。陈王出，遮道而呼涉。陈王闻之，乃召见，载与俱归。入宫，见殿屋帷帐，客曰：“夥颐！涉之为王沈沈者！”楚人谓多为夥，故天下传之，夥涉为王，由陈涉始。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸陈王故交皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以朱房为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地，至，令之不是者，系而罪之，以苛察为忠。其所不善者，弗下吏，辄自治之。陈王信誉之。诸将以其故不亲附，此其以是败也。