安国侯既为右丞相，二岁，孝惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问王陵，王陵曰：“不成。”问陈平，陈平曰：“可。”吕太后怒，乃详迁陵为帝太傅，实不消陵。陵怒，谢疾免，杜门竟不朝请，七年而卒。
厥后常以护军中尉从攻陈豨及黥布。凡六出奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇祕，世莫能闻也。
平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时万石君奋为汉王中涓，受平谒，入见平。划一七人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不成以过本日。”於是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日乃拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高低，而即与同载，反使监护军父老！”汉王闻之，愈益幸平。遂与东伐项王。至彭城，为楚所败。引而还，收散兵至荥阳，以平为亚将，属於韩王信，军广武。