秦军复振，守濮阳，环水。楚军去而攻定陶，定陶未下。沛公与项羽西略地至雍丘之下，与秦军战，大破之，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
其秋，利几反，高祖自将兵击之，利几走。利几者，项氏之将。项氏败，利几为陈公，不随项羽，亡降高祖，高祖侯之颍川。高祖至雒阳，举通侯籍召之，而利几恐，故反。
高祖置酒雒阳南宫。高祖曰：“列侯诸将无敢隐朕，皆言其情。吾以是有天下者何？项氏之以是失天下者何？”高起、王陵对曰：“陛下慢而侮人，项羽仁而爱人。然陛命令人攻城略地，所降下者因以予之，与天下同利也。项羽妒贤嫉能，有功者害之，贤者疑之，克服而不予人功，得地而不予人利，此以是失天下也。”高祖曰：“公知其一，未知其二。夫运筹策帷帐当中，决胜於千里以外，吾不如子房。镇国度，抚百姓，给餽饟，不断粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也，吾能用之，此吾以是取天下也。项羽有一范增而不能用，此其所觉得我擒也。”
高祖常繇咸阳，纵观，观秦天子，喟然慨气曰：“嗟乎，大丈夫当如此也！”
卢绾与数千骑居塞下候伺，幸上病愈自入谢。
韩信已破齐，令人言曰：“齐边楚，权轻，不为假王，恐不能安齐。”汉王欲攻之。留侯曰：“不如因此立之，使自为守。”乃遣张良操印绶立韩信为齐王。
三月，汉王从临晋渡，魏王豹将兵从。下河内，虏殷王，置河内郡。南渡平阴津，至雒阳。新城三老董公遮说汉王以义帝死故。汉王闻之，袒而大哭。遂为义帝发丧，临三日。发使者告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝於江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，收三河士，南浮江汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”
秦二世二年，陈涉之将周章军西至戏而还。燕、赵、齐、魏皆自主为王。项氏起吴。秦泗川监平将兵围丰，二日，出与战，破之。命雍齿守丰，引兵之薛。泗州守壮败於薛，走至戚，沛公左司马得泗川守壮，杀之。沛公还军亢父，至方与，未战。陈王使魏人周市略地。周市令人谓雍齿曰：“丰，故梁徙也。今魏地已定者数十城。齿今下魏，魏以齿为侯守丰。不下，且屠丰。”雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公引兵攻丰，不能取。沛公病，还之沛。沛公怨雍齿与丰后辈叛之，闻东阳甯君、秦嘉立景驹为假王，在留，乃往从之，欲请兵以攻丰。是时秦将章邯从陈，别将司马将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳甯君、沛公引兵西，与战萧西，倒霉。还出兵聚留，引兵攻砀，三日乃取砀。因收砀兵，得五六千人。攻陷邑，拔之。还军丰。闻项梁在薛，从骑百馀往见之。项梁益沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰。
正月，项羽自主为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。误期，更立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。三分关中，立秦三将：章邯为雍王，都废丘；司马欣为塞王，都栎阳；董翳为翟王，都高奴。楚将瑕丘申阳为河南王，都洛阳。赵将司马卬为殷王，都朝歌。赵王歇徙王代。赵相张耳为常山王，都襄国。当阳君黥布为九江王，都六。怀王柱国共敖为临江王，都江陵。番君吴芮为衡山王，都邾。燕将臧荼为燕王，都蓟。故燕王韩广徙王辽东。广不听，臧荼攻杀之无终。封成安君陈馀河间三县，居南皮。封梅鋗十万户。