两将战有二十余合，曹洪不敌，拨马回阵，夏侯渊迎上，与庞德战有五十余合不分胜负。
季候固然刚进入夏季，但此时关中的气候已非常酷寒，夜里，曹操安步在渭水河边，正在为没木料建营的事忧愁，天俄然下起了雪，北风凛冽砭骨，曹操不由紧裹了下衣袍。
混战中，成宜、李堪等战死，马超和韩遂抵敌不住，向凉州逃去，杨秋则逃往安宁。
马超见曹操又率军前来应战，就翻开关门与韩遂引军杀出。
曹操道，“阎将军，如果找没猜错的话，你们军中的粮食必然未几了，要么马超和韩遂也不会派你来向我乞降，你说对么？”
沉默了会，韩遂道，“现关中已无粮可征，我们不如和曹操媾和罢战，答应曹操颠末我们关中去打张鲁，别无体例。”
贾诩道，“丞相，他们之以是要割地乞降那是因为他们粮草已快用完，现在承诺他们了，今后保不准他们不会再反，以是，最好的挑选就是毁灭他们。”
又过了数日，曹操的一封要与马超和韩遂决斗的手札送到马超和韩遂的手中，马超和韩遂践约应战。
任养达到汉中见过张鲁向张鲁表白来意，张鲁沉吟起来，任养便道，“张将军，客岁曹操想借我们关中之地前来攻打张将军，马超将军不但没借道给曹操，反而和曹操打了起来，马将军败走雍凉，如果当初若不是马将军禁止曹操，恐怕现在汉中早成了曹操之地，现曹操得了关中，让夏侯渊屯兵在长安、徐晃屯兵在潼关、张郃屯兵在浦坂津，兵力不下数万，窥视汉中迟早要来取汉中，如果我们结合在一起，若曹操攻打你汉中时，马将军则出兵从北面攻打曹操，若曹操攻打你汉中时，马将军则出兵从北面攻打曹操，若曹操攻打马将军时，将军您则从南边管束曹操，这莫非不好吗？”
马超和韩遂见曹操持续十几天讨敌叫阵，晓得曹操非要走潼关这条路，因而就从各地往潼关调兵，以为只要把住潼关数月，曹操粮尽必会退兵。
马超和韩遂见曹操率雄师渡黄河而去，便晓得曹操要从浦阪津渡河，因而便令程银、侯选守潼关，杨秋、成宜等众军往北到渭河口把守以反对曹操。
“好，就这么办。”
马超想了想，也只好同意，“那我们就和曹操媾和吧，如果曹操不该，我能够押上我儿子当人质。”
韩遂见曹操这是用车轮战法呀，恐马超有失，忙令庞德迎敌，庞德大呼一声，“仆人且回，待我迎战！”说罢直取曹洪。
马超愤怒，推马前来助阵，曹操阵中张郃、李典双敌马超，战未几时已近中午，两边都鸣金出兵，各回营寨。
在徐晃率五千兵度过黄河北上以后，曹操马上命雄师北渡黄河，本身和许褚及曹纯领百十名豺狼骑断后。
曹操笑道，“你觉得我真的跟你媾和？笑话！你现在粮草已尽想与我媾和，早干甚么去了，你觉得我是小孩子吗？晚了。”曹操回身道，“许褚、张郃，给我拿上马超！”
韩遂道，“好好，今后曹操再约见我我不见就是了。”
因为粮草和军队还未全数到位，曹操命令只死守营寨不得出战，连续十几日，马超率军应战，曹操就是死守不出，马超无法，只得暂退，归去跟韩遂商讨对策。
马超怒道，“呸！曹贼！你既已承诺媾和，为何出尔反尔？”
韩遂带顿时前，冲曹操一拱手，道，“韩遂见过曹丞相。”
曹操点点头，“那我们该如何办？”
马超回到营地，来见韩遂，韩遂见马超闷闷不乐，便问，“贤侄如何了？”
曹操直追杀到入夜这才出兵。
曹操喜道，“天佑我也！”
曹操大喜，即令徐晃、朱灵率四千精兵于夜里度过黄河北上浦阪津，去掠取浦阪津。徐晃和朱灵达到浦阪津，乘虚便度过了黄河，占据了对岸的渡口。马超和韩遂闻讯大惊，忙派梁兴率五千人马前去掠取，却被徐晃击败。