刘备原还想着与吕布合力，气力能赛过曹操，不料却呈现如此变故。动静探明后，情势已不答应刘备持续呆在句阳坐视曹操追袭吕布，必须给吕布争夺喘气的机遇。
荀彧、王朗灯火高张，旗号林立，大开城门，喊声震天，共同曹操夹攻吕布。
张邈见攻鄄城不下，惊骇曹操返回，欲西上取濮阳。吕布妄图一战而定兖州，不甘心就此拜别，对张邈道：“曹操深切徐州，距此千里，又有刘玄德禁止，焉能等闲回转？鄄城，其底子之地，曹军将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操军心自散，是我等一举囊括兖州，外人亦无从插手。”
吕布步将高顺担忧粮草题目，高顺面貌严肃，为人朴重明净，说话坦直，固然不太讨吕布喜好，但极有才气，吕布也便予以容忍。
吕张军骤出不料，大乱。
刘备度过濮水，追至雷泽，闻吕布败北，忙止住脚步，还兵袭句阳，力战克之。刘备派出逻骑向北搜刮，寻觅吕布张邈军队。吕布联军竟然野战惨败于曹操之手，比汗青上还要不堪，大出刘备预感。
见吕布对峙围攻鄄城，张邈遂派张超从陈留调运粮草。吕布一边猛攻鄄城，一边大肆招兵买马，有张邈财力支撑，旬月间兵力暴增至两万人。
吕军本就两万余人，新兵居多，而曹操所带兵士足有一万四五，富有精锐，加上城内曹兵，合起来并不比吕军数量少，就算硬碰硬正面搏杀，曹操也是只强不弱，更加上现在以有默算偶然。吕军大败。
张邈忙劝止道：“不成，曹操恰是因为刻薄寡恩，搜刮士民，才不得民气，引来我等讨伐。我等岂可伤害百姓？此后如安在兖州安身？”
吕布骑将成廉献计道：“兖州富庶，村夫必不足粮，取之可也。”成廉与吕布的妻弟魏续共掌马队。成廉凶悍寡恩，杀性极重，魏续狂傲高傲，骄悍无德，但是两人在小我勇武自矜方面对了吕布的脾气，极得吕布宠任。
张邈派刘翊告荀彧道：“张太守、吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”欲棍骗城门。荀彧对张邈意向早有警悟，当即勒兵设备，并急召濮阳守将王朗。张邈、吕布猛攻鄄城，城坚，不能下。张邈遂广散谎言：曹操为刘备、陶谦所破，败亡于徐、兖之间。城中震恐。荀彧当机立断，诛杀与张邈同谋欲叛者数十人，世人见荀彧平静自如，又慑于其勇敢手腕，心中略安。
本年仲春，曹操因曹嵩之死而搏斗徐土，动静传回兖州，兖州士族哗然，陈宫因有大功于曹操，却不得领兵，心中早有怨气，遂与兖州处置中郎许汜、王楷暗害反叛，张邈之弟张超来往驰驱，穿针引线，遂与陈宫等定计，两边决定趁曹操雄师外出、州内空虚，陈宫起于内、张邈发于外，一举颠覆东郡。
曹操遂急袭吕布、张邈。
两人都是雄才大略、坚毅勇决之人，不到最后关头，岂肯认输，相互表白了态度，各自撤队回营，各竭思虑，再谋对敌之策。（未完待续）
在陈宫策动的同时，张邈、吕布从陈留北上，直扑曹操老巢鄄城。曹操入兖州前，东郡治地点濮阳，入兖州后，固然也进入州治昌邑，但首要以鄄城为根底。鄄城、廪丘、范县、东阿构成的三角地区，背依黄河，南临大泽，地盘肥饶，人丁浩繁，阵势极佳，为曹操的交战供应了有力了支撑。
曹操亲身率兵出城，与刘备隔河对峙。
时已垂暮，曹军将士不断赶路，非常怠倦，很多将领建议休整，明日再对吕布建议进犯。曹操鼓励将士道：“我军神速，如天兵来临，吕布必无防备，一旦拖延一夜，被其发觉，将落空胜机！刘备在后，又岂容我等安闲进城？当今之计，唯有速破吕布，守坚城而待刘备，届时北依大河，求援于本初，若刘备遁走还则罢了，若其犹疑不退，适足为我所擒！关头就在于今夕一战！吾当亲与诸君冲锋！诸君勉之！”夏侯渊、曹洪等皆感奋，吼道：“愿随公破吕贼！”