斯大林如何会甘心失利，固然第一次哈尔科夫战役让苏军丧失了十多万人，但这对于斯大林来讲。那都是一些冰冷的数字。性命在斯大林严峻毫偶然义。斯大林决定建议一些小范围的打击，以耗损和迟延德军的补给速率。
第二次哈尔科夫战役，是德国南边个人军群在环绕哈尔科夫对苏联赤军的一系列守势行动，德军的行动代号为顿涅茨克行动，而苏联赤军则称为顿涅茨克及哈尔科夫行动。
苏联最高统帅部号令沃罗涅日方面军将第3坦克个人军转交西南边面军批示，为了收缩交代时候，第3坦克个人军将2个偷袭师交给苏联赤军第69个人军，及从南面进犯武装党卫戎服甲军，但是因为贫乏燃料及弹药，终究第3骷髅装甲师突入第17坦克军战线，与别的向北打击的单位汇合，将第17坦克军包抄，第3坦克个人军辖下的另一支军队第7坦克军也因第3骷髅装甲师与第2帝国装甲师共同堵截第3坦克个人军的补给线，而堕入被动戍守，只要少数人向北逃出包抄圈重新构成防地。
让人欣喜的是克服的一方能够安闲回收受损的坦克。从而加以修复。德军丧失掉的坦克中有百分之六十以上是能够修复利用的，而败北的苏军一方就是完整的丧失了。
1941年7月10日康斯坦丁?罗科索夫斯基的批示下的苏联赤军6个军团，他们被整编并声援第2坦克军团和第70军团，这几支军队被摆设在德国南边个人军和中心个人军的接合部，他们参与奥廖尔及顿巴斯守势行动，这个守势是为了包抄毁灭在奥廖尔凸起部的德军，度过杰斯纳河及包抄毁灭德国中心个人军群。
当苏联赤军持续其守势时，由里希特霍芬批示的第4航空队尽力反击，及将每天均匀飞翔架次由平时的270架次增至现在的1000架次，令德军获得计谋性的空中上风，当苏联赤军逼近扎波罗热时，德军开端反攻，便是隆美尔制定的“顿涅茨克行动”。
在守势开端后，对德军右翼的打击，因德军的固执抵当而受阻，同时在右翼过份延长，面对德军对西南边面军守势的胜利，包含包抄了苏联赤军第6个人军。
从7月10日，武装党卫军第13装甲师堵截苏联赤军第6个人军的侧翼，封闭通向第聂伯河的门路，及胜利在萨马拉河包抄和毁灭一部分苏联赤军。武装党卫军第2帝国装甲师向东北进步，而武装党卫军第3骷髅装甲师在同一方向推动，这2个师胜利的堵截了苏联赤军打击军队的补给线
作为第4装甲集群打击的樊篱同时霍利特战役集群则持续管束冲破德军战线的苏联赤军第1装甲集群被号令向北堵截及毁灭**夫的矫捷军队李默按照精确谍报而把握苏联赤军的缺点因此挑选他们的打击线路及在计谋上获得人数上的上风第1落第4装甲集群亦被号令进犯孤军深切的苏联赤军第6个人军及近卫第1个人军
?苏军的矫捷军队第6个人军在德军守势初期被击溃，在苏联赤军防地上形成很大空地，鉴于苏联赤军间贫乏合作，各自为战，古德里安号令德军攻向奥廖尔，德国第4装甲集群包含武装党卫戎服甲军进步了80千米，间隔奥廖尔以南约莫16千米，7月16日武装党卫军第13装甲师在莫什河建立桥头堡，斥地了通往奥廖尔的门路。
全部行动由1941年7月8日开端至7月15日本来李默的打算分红3部分，第1部分是策动打击以击溃过份延长的打击锋芒，第2部是光复奥廖尔，而最后是联同中心个人军群在库尔斯克击溃苏联赤军。
苏联赤军本来打算在7月8至10日展开，但因摆设题目，而使苏联赤军最高统帅部将行动推迟至7月12日，同时苏联赤军第60个人军，将德国第2个人军的第4装甲师逐出库尔斯克，而苏联赤军第13个人军则进犯德国第2装甲集群的侧翼，这里是2个德国个人军的接合部，被罗科索夫斯基的守势撕破。