马超技艺超群，高傲得很，那边受过如此窝囊气。气啊哈此时刘琮方面有人来联络，马超便带着庞德等不下一千多人趁着城中混乱之际出城南下直奔白水关。
厥后马超进击陇上郡县，张鲁也遣大将杨昂互助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。蒲月，曹cāo抓捕马腾等人，宗族三百余人，全数被杀。另一方面，又派夏侯渊前去救济。八月，夏侯渊救兵未到，马超已占有冀城，殛毙韦康。夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超领兵前来迎战，夏侯渊被马超大败，遂撤兵。此时氐王千万起兵呼应马超，率军屯于兴国。马超自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，殛毙朝廷使者。
之前张鲁在汉中占有多年，也算是非常安闲。他是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵的孙子，五斗米道系师。在张陵身后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首级。其母好摄生驻颜有方”，“兼挟鬼道”，来往于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的干系获得信赖。
同年七月，曹cāo西征，与马超联军夹关相对。曹cāo军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超传闻后对韩遂说：“能够在渭河北岸扼守，不到二十天，河东粮尽，他们本身便会走了。”但是被韩遂回绝，曹cāo听闻了马超的战略后，感慨：“马儿不死，吾无葬地也。”
东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，很多人逃往相对安宁的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就稀有万家。
本来仰仗阳平关，还是能够挡住曹cāo南下的，但张卫在几次微不敷道的胜利以后开端娇纵起来，中了曹cāo的道。拿下阳平关，曹cāo马不断蹄的围攻汉中。此时马超来头，张鲁欢乐不已，但垂垂他发明马超不是本身能够把握的，是以不敢放放心给其兵权。而杨松受了刘琮的好处也是经常在一旁教唆张鲁与马超的干系。
马超来头刘琮实际上和当初的算盘差未几，筹算带上数月赢取信赖以后借兵从剑阁杀回凉州东山复兴！当然他这么想，刘琮是不成能给他如许的机遇的。魏延看在主公的份上勉强采取马超，在马超等人休整结束以后便传达刘琮的号令。
兴平元年，刘焉死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺服他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋因而以庞羲为巴郡太守。张鲁剿袭巴郡。因而盘据于汉中，以五斗米玄门化群众，建立了长久的政教合一的处所政权。
而汉中方面出使曹cāo的伊籍也传来动静，曹cāo对于刘琮的封王火油欣喜，倒也没有架空。本来浩繁部下就在劝他进位魏王。以是她底子不需求刘琮这个南朝丞相来册封。倒是曹植，郎中令但是九卿之一，相对于曹丕的五官中郎令将但是高出一截。
当然没有曹cāo的首肯，曹植也不敢冒然接管，但内心上对刘琮还是有很多好感。曹cāo并没有给伊籍甚么承诺。这也在刘琮的料想之血红，本身的目标就是向曹cāo表达美意。就算不能禁止曹cāo南下，也要为魏延争夺时候。曹cāo没有勃然大怒就已经是能够接管的成果。
曹cāo兵临城下让张鲁开端悔怨获咎刘琮了，本来想着刘琮围攻成都时趁乱入蜀想朋分益州，张鲁在巴郡另有很多熟行下。但张鲁和大多数人一样绝对想不到年青的刘琮锋芒乃至盖过当年的曹cāo。不但轻松取下益州并且敏捷安定全州，马超仓促逃脱，张卫也没有获得涓滴好处！华侈了几万jing兵。