又过了数日城中众将皆以摩拳擦掌迫不及待筹办出战，韩超见秦将只派小部分兵力前来应战便走进县衙对陈桀说到：“将军，现在王翦只调派少部分士卒在城下应战，不如让我带领三千兵马前去摸索一下，如果没有埋伏可趁此杀一杀他们的锐气，如如有埋伏末将也可借助地形安闲应对”。
“本来是老将军驾临，末将有失远迎，还请老将军包涵”王鹏快步向前在那人的马前拜了拜说道。
“将军，临城地处平原，秦军多马队这使得他们有很大的上风，不如分给我把统统马队分给我，我在城外安营与临城互为犄角之势”文晔对陈桀建议道。
到了内城，陈桀轻点了一下人马竟只剩下不到千人，陈桀看到内里河水几近被染成了红色，水面上飘着的大多都是本身人的尸身，倒吸了一口冷气。
“哈、哈、哈、哈、哈、哈，老将军你年事大了，是记性不好还是眼神不好，据我探马来报你攻我临城的兵马不过三万哪来的十万雄师，再说我运营临城数年之久，这城中带甲之士足有五万粮草也可支撑半年，再看看这城高四仗宽两仗，我当尽尽力而守，汝等切莫再言”陈桀在顿时见礼后大笑道。
众将皆拥戴，唯独文晔、韩超二民气中分歧意，但二人都没有说出来只低声商讨了几句。
“众将听令，号令李信领兵千人在临城城外三十里修建沟渠连通泜水，兵马夜出昼息，凌川带领四队共千人不分日夜轮番叫阵，王鹏领三千兵马打造小型船只”王翦发号施令道。
“诸位，西南边离此地不到数百里有一山名敦山，这敦山周遭数十里可攻可守，我等现在兵败于此走投无路不如投敦山落草去”陈桀看了一下城下便对世人说道。
“将军，现在快快想想体例，内城已经进水不久必会被秦军所破”曹沃从城下跑上城楼对陈桀说道。
话音未落，只闻声“轰”大水如脱了缰的野马般灌进城来，城墙刹时便被冲坏了好几处，很多士卒都争相叫唤着逃命，接着一阵阵飞蝗般的羽箭朝城楼上射来，城楼上乱糟糟的统统人只顾逃命底子没有人想起来反击，不一会城楼上的守备力量就土崩崩溃了。
身后的王鹏看到陈桀大有怠倦的状况挺槊向其飞奔过来，城楼上韩超见了唯恐主将有失仓猝跳上马挥动着双鞭来战王鹏，二人战到三十回合不分胜负，这时秦军阵中鸣金声响起，两边各自归去了。
“看来这临城也守不住了，我临城军二十余万竟然最后剩了还不到一千人，故意杀贼有力回天”陈桀仰天大喊到。
王鹏在一艘划子上批示十只载满了火药火油的竹排冲向城门，在城门被炸开后秦军万余名前锋军将士皆架着船只冲进城内，刁奉、方傕二将当即带着败逃返来的摆布护军两千余人禁止秦军，但很多赵兵还没有靠近秦船是便被射死与水中，很多大家游到了秦船旁成果被船上钉着的铁钉板刺死。
韩超话声未落便见城下一阵箭雨朝着城楼射来，城上的百余名军校仓猝趴到在地，因为城墙太高的原因，那百余只箭镞只死死的钉在了城墙上并没有伤到人。
王翦随王鹏进城后径入议事厅又唤众将向前听令，在叮咛了普通后单留方骏守城亲身带领王鹏等众将及三万雄师征讨临城的陈桀残军。
陈桀晓得秦军已经杀光临城城下，便号令数千士卒登上城楼筹办防备，城上搭弓待射之计，只见城下王翦单独一骑走到了吊桥前，王翦大喊道：“秦国前将军王翦唤陈将军城下答话”。
王翦带领着剩下的军马杀入城内，正碰到伏在马背上逃脱的韩超便驾着一艘木舟追来，韩超发明了王翦的诡计便双腿夹紧马腹回身向后举鞭打来，一鞭便打断了王翦手中的木桨，有一鞭畴昔将王翦身边的两名流卒打落下水，王翦大怒站起家手舞金麟大刀相迎，二人战了不到二十合韩超不敢恋战策马飞奔入内城去了。