司马错与张仪争辩于秦惠王前
楚攻魏，张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏克服，复听于秦，必入西河以外；不堪，魏不能守，王必取之。”
陈轸去楚之秦。张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输楚。仪不能与处置，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也！”
轸出张仪入，问王曰：“陈轸果安之？”王曰：“夫轸天下之辩士也，孰视寡人曰：‘轸必之楚。’寡人遂无何如也。寡人因问曰：‘子必之楚也，则仪之言果信矣。’轸曰：‘非独仪之言也，行道之人皆知之。昔者，子胥忠其君，天下皆欲觉得臣；孝己爱其亲，天下皆欲觉得子。故卖仆妾不出里巷而取者，良仆妾也；出妇嫁于乡里者，善妇也。臣不忠于王，楚何故轸为？忠尚见弃，轸不之楚，而何之乎？’”王觉得然，遂善待之。
张仪又恶陈轸于秦王
张仪欲假秦兵以救魏
“臣敢言往昔，昔者，齐南破荆，中破宋，洋装秦，北破燕，中使韩、魏之君，地广而兵强，克服攻取，诏令天下，济清河浊足觉得限，长城钜坊足觉得塞。齐五战之国也，一战不堪而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。且臣闻之曰：‘削柱掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡驰驱，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆则其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。但是是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，与荆人和，今荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦难堪，此固已无伯王之道一矣。天下有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔，拔则魏可举，举魏则荆、赵之志绝，荆、赵之志绝则赵危，赵危而荆孤，东以强齐、燕，中陵三晋。但是是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也；而谋臣不为，引军而退，与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵毕生暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。赵氏中心之国也，杂民之所居也，其民轻而难用，号令不治，奖惩不信，地形不便，上非能尽其民力，彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党。大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏高低不相亲也，贵贱不信赖。但是是邯郸不守，拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不消一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战罢了为秦矣，东阳、河外不战罢了反为齐矣，中、呼池以北不战罢了为燕矣。但是是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。
张仪又恶陈轸于秦王曰：“轸驰楚、秦之间，今楚不加善秦而善轸，但是是轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听乎？”
陈轸去楚之秦。
司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿处置于易。夫蜀、西辟之国也，而蛮夷之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，比方使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。故拔一国而天下不觉得暴；利尽西海诸侯不觉得贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力同谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”