孝成王、临武君曰：“善。叨教王者之兵，设何道，何行而可？”荀卿曰：“凡君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱。治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也，上不敷卬则下不成用也。下可用则强，下不成用则弱，是强弱之常也。好士者强，不好士者弱；爱民者强，不爱民者弱；政令信者强，政令不信者弱；重用兵者强，轻用兵者弱；权出一者强，权出二者弱；是强弱之常也。齐人隆技击，其技也，得一首者则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也；事大敌坚，则涣焉离耳。若飞鸟然，倾侧反覆无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣，是其去赁市佣而战之几矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢二日之粮，日中而趋百里；中试则复其户，利其田宅。是其力量数年而衰，而复利未可夺也，改革则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。秦人，其生民也局促，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以阨，忸之以庆赏，之以科罚，使民以是要利于上者，非斗无由也。使以功赏相长，五甲首而隶五家，是最为众强悠长之道。故四世有胜，非幸也，数也。故齐之技击不成以遇魏之武卒，魏之武卒不成以遇秦之锐士，秦之锐士不成以当桓、文之节制，桓、文之节制不成以当汤、武之仁义，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也，未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能奥妙之以节，则作而兼殆之耳。故招延募选，隆势诈，尚功利，是渐之也。礼义教养，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，譬之犹以锥刀堕太山也。故汤、武之诛桀、纣也，拱挹指麾，而刁悍之国莫不趋使，诛桀、纣若诛独夫。故《泰誓》曰：‘独夫纣，’此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招延募选，隆势诈，尚功利之兵，则胜不堪无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳。夫是之谓盗兵，君子不由也。”
元年辛亥，公元前二五零年冬，十月，已亥，王即位；三日薨。子楚立，是为庄襄王。尊华阳夫报酬华阳太后，夏姬为夏太后。
五十五年己酉，公元前二五二年卫怀君朝于魏，魏人执而杀之；更立其弟，是为元君。元君，魏婿也。
周民东亡。秦人取其宝器，迁西周公于惮狐之聚。
燕孝王薨，子喜立。
楚灭鲁，迁鲁顷公于卞，为家人。
魏安釐王问天下之高士于子顺，子顺曰：“世无其人也；抑可觉得次，其鲁仲连乎！”王曰：“鲁仲连强作之者，非体天然也。”子顺曰：“人皆作之。作之不止，乃成君子；作之稳定，习与体成；习与体成，则天然也。”
陈嚣问荀卿曰：“先生议兵，常以仁义为本。仁者爱人，义者循理，但是又何故兵为？凡所为有兵者，为争夺也。”荀卿曰：“非汝所知也。彼仁者爱人，爱人，故恶人之害之也；义者循理，循理，故恶人之乱之也。彼兵者，以是禁暴除害也，非争夺也。”
楚春申君以荀卿为兰陵令。荀卿者，赵人，名况，尝与临武君论兵于赵孝成王之前。王曰：“叨教兵要。”临武君对曰：“上得天时，下得天时，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。”荀卿曰：“不然。臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民。弓矢不调，则羿不能以中；六马反面，则造父不能乃至远；士民不亲附，则汤、武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎附民罢了。”临武君曰：“不然。兵之所贵者势利也，所行者变诈也。善用兵者感忽悠闇，莫知所从出。孙吴用之，无敌于天下，岂必待附民哉！”荀卿曰：“不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所贵，机谋势利也。仁人之兵，不成诈也。彼可诈者，怠慢者也，露袒者也，君臣高低之间滑然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之以卵投石，以指桡沸，若赴水火，入焉焦没耳。故仁人之兵，高低一心，全军同力。臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之抜头子而覆胸腹也。诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人用十里之国则将有百里之听，用百里之国则将有千里之听，用千里之国则将有四海之听，必将聪明鉴戒，和傅而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫耶之长刃，婴之者断；兑则若莫耶之利锋，当之者溃。圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也。其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰；彼反顾其上则若灼黥，若仇雠；人之情，虽桀、跖，岂有肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹令人之子孙自贼其父母也。彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，敌之者削，反之者亡。《诗》曰：‘武王载发，有虔秉钺，如火烈烈，则莫我敢遏，’此之谓也。”