既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦今后逝矣！”徒中懦夫愿从者十馀人。
及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛后辈，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。沛令悔怨，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈短长。父老乃率后辈共杀沛令，开门迎刘季，立觉得沛公。萧、曹等为收沛后辈，得二三千人，以应诸侯。
玄月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
周文行出兵相称，车千乘，卒数十万至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“何如？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名流，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，残暴百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自主为王，号“张楚”。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自主。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁获咎诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自主为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；令人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而出兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因此贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣出兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不堪秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，能够得志于天下。”赵王觉得然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。