初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名流，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，残暴百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自主为王，号“张楚”。
是岁，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自主。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
田儋者，故齐王族也。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏后辈曰：“诸侯皆反秦自主。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自主为齐王，出兵以击周市。周市军还去。田儋率兵东略定齐地。韩广将兵北徇燕，燕地豪杰欲共立广为燕王。广曰：“广母在赵，不成！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自主为燕王。居数月，赵奉燕王母家眷归之。
刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道。今赤帝子杀之！”因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽岩石之间，数有奇特；沛中后辈闻之，多欲附者。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也。常有漂亮，不事家人出产功课。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之。
周市自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千报酬聚者不成胜数。
及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛后辈，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。沛令悔怨，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈短长。父老乃率后辈共杀沛令，开门迎刘季，立觉得沛公。萧、曹等为收沛后辈，得二三千人，以应诸侯。