吴王悉其士卒，命令国中曰：“寡人年六十二，身自将；少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人同，下与少子等，皆发。”凡二十馀万人。南使闽、东越，闽、东越亦出兵从。吴王起兵于广陵，西涉淮，因并楚兵，发使遗诸侯书，罪行晁错，欲合兵诛之。吴、楚共攻梁，破棘壁，杀数万人；乘胜而前，锐甚。梁孝王遣将军击之，又败梁两军，士卒皆还走。梁王城守睢阳。
前三年丁亥，公元前一五四年冬，十月，梁王来朝。时上未置太子，与梁王宴饮，安闲言曰：“千秋万岁后传于王。”王推却，虽知非至言，然心内喜，太后亦然。詹事窦婴引卮酒进上曰：“天下者，高祖之天下，父子相传，汉之约也，上何故得传梁王！”太后由此憎婴。婴因病免；太后除婴门籍，不得朝请。梁王以此益骄。
太尉亚夫言于上曰：“楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其食道，乃可制也。”上许之。亚夫乘六乘传，将会兵荥阳。发至霸上，赵涉庶说亚夫曰：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人于殽、渑厄狭之间；且兵事上神密，将军何不今后右去，走蓝田，出武关，抵洛阳！间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，觉得将军从天而下也。”太尉如其计，至洛阳，喜曰：“七国反，吾乘传至此，不自意全。今吾据荥阳，荥阳以东，无足忧者。”使吏搜殽、渑间，果得吴伏兵。乃请赵涉为护军。
初，楚元王好书，与鲁申公、穆生、白生俱受《诗》于浮丘伯；及王楚，以三报酬中大夫。穆生不耆酒；元王每置酒，常为穆生设醴。及子夷王、孙王戊即位，常设，后乃忘设焉。穆生退，曰：“能够逝矣！醴酒不设，王之意怠；不去，楚人将钳我于市。”遂称疾卧。申公、白生强起之，曰：“独不念先王之德与！今王一旦失小礼，何足至此！”穆生曰：“易》称：‘知几其神乎！几者，动之微，休咎之先见者也。君子见几而作，不俟整天。’先王之以是礼吾三人者，为道存也。今而忽之，是忘道也。忘道之人，胡可与久处，岂为戋戋之礼哉！”遂谢病去。申公、白生独留。王戊稍淫暴，太傅韦孟作诗讽谏，不听，亦去，居于邹。戊因坐削地事，遂与吴通谋。申公、白生谏戊，戊胥靡之，衣之赭衣，使雅舂于市。休侯富令人谏王。王曰：“季父不吾与，我起，先取季父矣！”休侯惧，乃与母太夫人奔京师。
初，孝文时，吴太子入见，得侍皇太子饮、博。吴太子博争道，不恭；皇太子引博局提吴太子，杀之。遣其丧归葬，至吴，吴王愠曰：“天下同宗，死长安即葬长安，何必来葬为！”复遣丧之长安葬。吴王由此稍失藩臣之礼，称疾不朝。京师知其以子故，系治、验问吴使者；吴王恐，始有反谋。后使报酬秋请，文帝复问之，使者对曰：“王实不病；汉系治使者数辈，吴王恐，以故遂称病。夫察见渊中鱼不祥，唯上弃前过，与之更始。”因而文帝乃赦吴使者，归之，而赐吴王几杖，老，不朝。吴得释其罪，谋亦益解。然其居国，以铜、盐故，百姓无赋；卒践更，辄予平贾；岁时存问茂材，犒赏闾里；他郡国吏欲来捕亡人者，大众禁弗予。如此者四十馀年。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。