驰义侯发南夷兵，欲以击南越。且兰君恐远行旁国虏其老弱，乃与其众反，杀使者及犍为太守。汉乃发巴、蜀罪人当击南越者八校尉，遣中郎将郭昌、卫广将而击之，诛且兰及邛君、莋侯，遂平南夷为牂柯郡。夜郎侯始倚南越，南越已灭，夜郎遂入朝，上觉得朗王。冉駹皆振恐，清臣置吏，乃以邛都为越巂郡，莋都为沈黎郡，冉駹为汶山郡，广汉西白马为武都郡。
赛南越，祠泰1、后土，始用乐舞。
丁丑晦，日有食之。
秋，遣伏波将军路博德出桂阳，下湟水；楼船将军杨仆出豫章，下浈水；归义越侯严为戈船将军，出零陵，下离水；甲为下濑将军，下苍梧；皆将罪人，江、淮以财楼船十万人。越驰义侯遗别将巴、蜀罪人，发夜郎兵，下牂柯江，咸会番禺。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。
博望侯既以通西域高贵，其吏士争上书言本国奇特短长求使。天子为其绝远，非人所乐旆，听其言，予节，募吏民，毋问所向来，为具有人众遣之，以广其道。来还，不能毋侵盗币物及使失指，天子为其习之，辄查考致重罪，以激愤令赎，复求使，使端无穷，而轻犯法。其吏卒亦辄复盛推本国统统，言大者予节，言小者为副，故妄言无行之徒皆争效之。其使皆贫人子，私县官赍物，欲贱市以私其利。本国亦厌汉使，大家有言轻重，度汉兵远不能至，而禁其食品以苦汉使。汉使乏绝，积怨至相进犯。而楼兰、车师，小国当空道，攻汉使王恢等尤甚，而匈奴奇兵又时遮击之。使者争言西域皆有城邑，兵弱易击。因而天子遣浮沮将军公孙贺将万五千骑，出九原二千馀里，至浮沮井而还；匈河将军赵破奴将万馀骑出令居数千里，至匈河水而还；以斥逐匈奴，不使遮汉使，皆不见匈奴一人。乃分武威、酒泉地置张掖、敦煌郡，徙民以实之。
上遂东巡海上，施礼祠八神。齐人之上疏言神怪、奇方者以万数，乃益发船，令言海中神山者数千人求蓬莱神人。公孙卿持节常先行，候名山，至东莱，言：“夜见大人，长数丈，就之则不见，其迹甚大，类禽兽云。”群臣有言：“见一老父牵狗，言‘吾欲见巨公’，已忽不见。”上既见大迹，未信，及群臣又言老父，则大觉得神仙也，宿留海上；与方士传车及间使求神仙，人以千数。
南越王、王太后饬治行装，重赍为入朝具。其相吕嘉，年长矣，相三王，宗旅官吏为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王后辈、宗室，及苍梧秦王有连，其居国中甚重，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王弗听；有畔心，数称病，不见汉使者。使者皆重视嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，欲介汉使者权，谋诛嘉等，乃置酒请使者，大臣皆侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也；而相君苦不便者，何也？”以激愤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鐆嘉以矛，王止太后。嘉遂出，介其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者，阴与大臣谋反叛。王素偶然诛嘉，嘉知之，以故数月不发。