南越王、王太后饬治行装，重赍为入朝具。其相吕嘉，年长矣，相三王，宗旅官吏为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王后辈、宗室，及苍梧秦王有连，其居国中甚重，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王弗听；有畔心，数称病，不见汉使者。使者皆重视嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，欲介汉使者权，谋诛嘉等，乃置酒请使者，大臣皆侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也；而相君苦不便者，何也？”以激愤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鐆嘉以矛，王止太后。嘉遂出，介其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者，阴与大臣谋反叛。王素偶然诛嘉，嘉知之，以故数月不发。
公孙卿候神河南，言见神仙迹缑氏城上。春，天子亲幸缑氏城视迹，问卿：“得毋效文成、五利乎？”卿曰：“仙者非有求人主，人主者求之。其道非宽假，神不来。言神事如迂诞，积以光阴，乃可致也。”上信之。因而郡、国各除道，缮治宫观、名山、神祠以望幸焉。
丙申，以御史大夫石庆为丞相，封牧丘侯。时国度多事，桑弘羊等致利，王温舒之属峻法，而儿宽等推文学，皆为九卿，更进用事。事不关决于丞相，丞相庆醇谨罢了。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。
上以卜式不习文章，贬秩为太子太傅，以皃宽代为御史大夫。
夏，四月，赦天下。
西羌众十万人反，与匈奴通使，攻故安，围枹罕。匈奴入五原，杀太守。
初，东越王馀善上书，请以卒八千人从楼船击吕嘉；兵至揭扬，以海风波为解，不可，持两端，阴使南越。及汉破番禺，不至。杨仆上书愿便引兵击东越；上以士卒劳倦，不准，令诸校屯豫章、梅岭以待命。馀善闻楼船请诛之，汉兵临境，乃遂反，出兵距汉道，号将军驺力等为吞汉将军，入白沙、武林、梅岭，杀汉三校尉。是时，汉使大农张成、故山州侯齿将屯，弗敢击，却就便处，皆坐畏懦诛。馀善自称武帝。
丁丑晦，日有食之。
秋，有星孛于东井，后十馀日，有星孛于三台。望气王朔言：“候独见填星出如瓜，食顷，复入。”有司皆曰：“陛下建汉家封禅，天其报德星云。”