魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而归其人。又败韩于岸门，韩太子仓入质于秦以和。
燕人共立太子平，是为昭王，昭王于破燕以后即位，吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币以招贤者。谓郭隗曰：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不敷以报。然诚得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。先生视可者，得身事之！”郭隗曰：“古之人君有以令媛使涓人求千里马者，马已死，买其首五百金而返。君大怒，涓人曰：‘死马且买之，况生者乎？马今至矣。’不期年，千里之马至者三。今王必欲致士，先从隗始。况贤于隗者，岂远千里哉？”因而昭王为隗改筑宫而师事之。因而士争趣燕。乐毅自魏往，剧辛自赵往。昭王以乐毅为亚卿，任以国政。
二年戊申，公元前三一三年秦右更疾伐赵。拔蔺，虏其将庄豹。
五年乙巳，公元前三一六年巴、蜀相进犯，俱垂危于秦。秦惠王欲伐蜀。觉得道险狭难至，而韩又来侵，踌躇未能决。司马错请伐蜀。张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”仪曰：“亲魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜阳，以临二周之郊，据九鼎，按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之朝、市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣！”司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣愿先处置于易。夫蜀，西僻之国而戎翟之长也，有桀、纣之乱，以秦攻之，比方使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民，缮兵不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不觉得暴，利尽西海而天下不觉得贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣！臣请论其故。周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力同谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”王从错计，起兵伐蜀。十月取之。贬蜀王，更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益强，丰富，轻诸侯。
三年癸卯，公元前三一八年楚、赵、魏、韩、燕同伐秦，攻函谷关。秦人出兵逆之，五国之师皆败走。
周纪三（起重光赤奋若，尽昭阳大渊献，凡二十三年）
二年壬寅，公元前三一九年秦伐魏，取鄢。
四年甲辰，公元前三一七年秦败韩师于脩鱼，斩首八万级，虏其将、申差于浊泽。诸侯振恐。
张仪说魏襄王曰：“梁处所不至千里，卒不过三十万，地四平，知名山大川之限，卒戍楚、韩、齐、赵之境，宁亭、障者不下十万，梁之阵势固疆场也。夫诸侯之约从，盟洹水之上，结为兄弟以相坚也。今亲兄弟同父母，另有争财帛相杀伤，而欲恃反覆苏秦之馀谋，其不成成亦明矣。大王不事秦，秦下兵攻河外，据卷衍、酸枣，劫卫，取阳晋，则赵不南，赵不南而梁不北，梁不北则从道绝，从道绝则大王之国欲毋危，不成得也。故愿大王核定计议，且赐骸骨。”魏王乃倍从约，而因仪以请成于秦。张仪归，复相秦。