秦穰侯复为丞相。
宋有雀生湣于城之陬。史占之，曰：“吉。小而生巨，必霸天下。”宋康王喜，起兵灭滕；伐薛；东败齐，取五城；南败楚，取地三百里，西败魏军。与齐、魏为敌国，乃愈自傲其霸。欲霸之亟成，故射天笞地，斩社稷而焚灭之，以请愿服鬼神。为长夜之饮于室中，室中人呼万岁，则堂上之人应之，堂下之人又应之，门外之人又应之，乃至于国中，无敢不呼万岁者。天下之人谓之“桀宋”。齐湣王起兵伐之，民散，城不守。宋王奔魏，死于温。
秦攻赵，拔杜阳。
二十七年癸酉，公元前二八八年冬，十月，秦王称西帝，遣使立齐王为东帝，欲约与共伐赵。苏代自燕来，齐王曰：“秦使魏冉致帝，子觉得何如？”对曰：“愿王受之而勿称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且伐赵孰与伐桀宋利？今王不如释帝以收天下之望，出兵以伐桀宋，宋举则楚、赵、梁、卫皆惧矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所谓以卑为尊也。”齐王从之，称帝二日而复归之。十仲春，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝复称王。
二十三年己巳，公元前二九二年楚襄王迎妇于秦。
齐湣王既灭宋而骄，乃南侵楚，西侵三晋，欲并二周，为天子。狐唅正议，斫之檀衢，陈举直言，杀之东闾。燕昭王日夜抚循其人，益为富实，乃与乐毅谋伐齐。乐毅曰：“齐，霸国之馀业也。地大人众，未易独攻也。王必欲伐之。莫践约赵及楚、魏。”因而使乐毅约赵，别使使者连楚、魏，且令赵啖秦以伐齐之利。诸侯害齐王之骄暴，皆争同谋与燕伐齐。
三者，明主之所谨择也，仁人之所务白也。善择者制人，不善择者人制之。
挈国以呼礼义也，而无以害之。行一不义，杀一无罪，而得天下，仁者不为也。擽然搀扶心国，且如果其固也。之所与为之者之人，则举义士也；之所觉得布陈于国度刑法者，则举义法也；主之所极然，帅群臣而首向之者，则举义志也。如是，则下仰上以义矣，是綦定也。綦定而国定，国定而天下定。故曰：以国济义，一日而白，汤、武是也。是所谓义立而王也。
十九年乙丑，公元前二九六年楚怀王病发，薨于秦，秦人归其丧。楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦。
三十六年壬午，公元前二七九年秦白起伐楚，取鄢、邓、西陵。
荀子论之曰：成侯、嗣君，剥削计数之君也，未及取民也。子产，取民者也，未及为政也。管仲，为政者也，未及修礼也。故修礼者王，为政者强，取民者安，剥削者亡。
楚欲与齐、韩共伐秦，因欲图周。王使东周武公谓楚令尹昭子曰：“周不成图也。”昭子曰：“乃图周，则无之；固然，何不成图？”武公曰：“西周之地，绝长补短，不过百里。名为天下共主，裂其地不敷以肥国，得其众不敷以劲兵。固然，攻之者名为弑君。但是犹有欲攻之者，见祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人犹攻之；若使泽中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必万倍矣。裂楚之地，足以肥国；诎楚之名，足以尊主。今子欲诛残天下之共主，居三代之传器，器南，则兵至矣。”因而楚计辍不可。
主父使惠文王朝群臣而自从旁窥之，见其宗子傫然也，反北面为臣。诎于其弟，心怜之，因而乃欲分赵而王公子章于代，计未决而辍。主父及王游沙丘，异宫，公子章、田不礼以其徒反叛，诈以主父令召王。肥义先入，杀之。高信即与王战。公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其党。公子成为相，号安平君；李兑为司寇。是时惠文王少，成、兑专政。公子章之败也，往走主父，主父开之。成、兑因围主父宫。公子章死，成、兑谋曰：“以章故，围主父；即解兵，吾属夷矣！”乃遂围之，令：“宫中人后出者夷！”宫中人悉出。主父欲出不得，又不得食，探雀鷇而食之。三月馀，饿死沙丘宫。主父定死，乃发丧赴诸侯。主父初以宗子章为太子，后得吴娃，爱之，为不出者数岁。生子何，乃废太子章而立之。吴娃死，爱驰；怜故太子，欲两王之，踌躇未决，故乱起。